证券代码：835185          证券简称：贝特瑞         公告编号：2023-082



                    贝特瑞新材料集团股份有限公司

                      薪酬与考核委员会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    贝特瑞新材料集团股份有限公司于 2023 年 12 月 6 日召开第六届董事会第十
三次会议，逐项审议《关于修订公司制度的议案》，通过了对《薪酬与考核委员
会议事规则》的修订，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。



二、 制度的主要内容，分章节列示：

                             第一章 总则
    第一条 为建立、完善贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员业绩考核与评价体系（总经理助理业绩考核与评价体系参照
高级管理人员执行），制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与
利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），
作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标
的专门工作机构。
    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《贝特瑞
新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本议事规则。
    第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制
订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
    薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不
受公司其他部门或个人的干预。

                          第二章 人员构成
    第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。
    薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以
上提名，由董事会选举产生。
    第五条 薪酬委员会设主任（即召集人，下同）一名，由公司董事会指定一
名独立董事委员担任。
    第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。
    薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法
律、法规、规范性文件规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。
    薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬委员会委员资
格。
    第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，
公司董事会应尽快选举补足委员人数。
    第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会
委员。
    第九条 董事会秘书处为薪酬委员会的执行秘书机构，负责委员会的日常工
作，包括提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备委员会会
议，并执行委员会的有关决议等。

                          第三章 职责权限
    第十条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证券监督委员会规定和公司章程规定的其他事
项。
    董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    薪酬委员会应当于每年3月31日前对公司董事、高级管理人员上一年度的绩
效完成情况进行审议，应当于每年12月31日前审议公司董事、高级管理人员下一
年度的绩效任务目标。
    第十一条 薪酬委员会提议制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东大
会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
    第十二条 薪酬委员会提议制订的公司股权激励计划需经董事会审议并报公
司股东大会批准。
    第十三条 薪酬委员会对本议事规则第十条规定的事项进行审议后，应形成
薪酬委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
    第十四条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
    第十五条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。
    第十六条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。

                       第四章 会议的召开与通知
    第十七条 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬委员会
委员可提议召开薪酬委员会临时会议；薪酬委员会主任无正当理由，不得拒绝前
述董事、委员提出的开会要求。
    第十八条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召
开。
    第十九条 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会
主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主
任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其
中一名委员代为履行薪酬委员会主任职责。
    第二十条 薪酬委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会
当日）发出会议通知。
    经薪酬委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
    第二十一条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十二条 会议通知应备附内容完整的议案。
    第二十三条 薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮
件或其他快捷方式进行通知。

                         第五章 议事与表决程序
    第二十四条 薪酬委员会应由两名以上的委员出席方可举行。
    第二十五条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
    第二十六条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召
集人。
    第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）委托人签名和签署日期。
    第二十八条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
    薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
    第二十九条 薪酬委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。
    薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
    第三十条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
    第三十一条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
    第三十二条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
    第三十三条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
    第三十四条 薪酬委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行考评时，该
委员应该回避考评和表决，相关决议由其他两位委员同意通过。委员回避后，薪
酬委员会不足法定人数时，应当将相关议案提交公司董事会审议。
    第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十六条 薪酬委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次
为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人将表决结果记录在案。
    薪酬委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

                    第六章 会议决议和会议记录
    第三十七条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书处工
作人员。
    第三十八条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十九条 除会议记录外，薪酬委员会还应根据的表决结果，就会议所形
成的决议制作单独的会议决议。
    第四十条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记
录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
    第四十一条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
    第四十二条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出
席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书
负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为十年。

                               第七章 附则
    第四十三条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
    第四十四条 本议事规则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本议事规则进行修
订。
    第四十五条 在本议事规则中，“以上”包括本数。
    第四十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
    第四十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
                                             贝特瑞新材料集团股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 12 月 7 日