证券代码：835305          证券简称：云创数据         公告编号：2023-094



                   南京云创大数据科技股份有限公司

                      关于拟修订《公司章程》公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订
对照如下：
             原规定                               修订后

   第六十八条     股东大会应有       第六十八条      股东大会应有会议记
 会议记录，由董事会秘书负责。 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
 会议记录记载以下内容:           内容:
    （一）会议时间、地点、议         （一）会议时间、地点、议程和召集人
程和召集人姓名或名称；           姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席         （二）会议主持人以及出席或列席会议
或列席会议的董事、监事、总经 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
理和其他高级管理人员姓名；       姓名；
    （三）出席会议的股东和代         （三）出席会议的股东和代理人人数、
理人人数、所持有表决权的股份 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
总数及占公司股份总数的比例；     的比例；
    （四）对每一提案的审议经         （四）对每一提案的审议经过、发言要
过、发言要点和表决结果；         点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建          （五）股东的质询意见或建议以及相应
议以及相应的答复或说明；          的答复或说明；
    （六）计票人、监票人姓名；        （六）律师、计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入          （七）本章程规定应当载入会议记录的
会议记录的其他内容。              其他内容。
    第九十四条   董事由股东大         第九十四条   董事由股东大会选举或更
会选举或更换，任期 3 年。董事 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
任期届满，可连选连任。董事在 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
任期届满以前，股东大会不能无 除其职务。
故解除其职务。                        独立董事每届任期三年，任期届满，可
    董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 以连选连任，但连任时间不得超过六年。在
算，至本届董事会任期届满时为 公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
止。董事任期届满未及时改选， 实发生之日起三十六个月内不得被提名为公
在改选出的董事就任前，原董事 司独立董事候选人。
仍应当依照法律、行政法规、部          董事任期从就任之日起计算，至本届董
门规章和本章程的规定，履行董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事职务。                          改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
    董事可以由总经理或者其他 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
高级管理人员兼任，但兼任总经 的规定，履行董事职务。
理或者其他高级管理人员职务的          董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事，总计不得超过公司董事总 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
数的 1/2。                        员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
    公司不设由职工代表担任的 的 1/2。
董事。                                公司不设由职工代表担任的董事。
    第一百〇二条 公 司 按 照 国       第一百〇二条 公司按照国家有关法律、
家有关法律、法规及规定在条件 法规及规定在条件具备的情况下建立独立董
具 备 的 情 况 下 建 立 独 立 董 事 制 事制度，独立董事由股东大会选举产生。独
度，独立董事由股东大会选举产 立董事是指不在公司担任除董事及董事会专
生。独立董事是指不在公司担任 门委 员会委员以外的其他职务，并与其所受
除董事外的其他职务，并与公司 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在
及其主要股东不存在可能妨碍其 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 其进行独立客观判断关系的董事。独立董事
事。独立董事应按照法律、行政 应当符合法 律法规、部门规章、规范性文件、
法 规 及 部 门 规 章 的 有 关 规 定 执 北京证券交易所业务规则和公司制定的《独
行。                             立董事工作制度》有关独立董事任职资格、
                                 条件和要求的相关规定。
                                      公司建立独立董事专门会议制度，定期
                                 或者不定期召开全部由独立董事参加的会
                                 议，审议有关事项。独立董事专门会议应当
                                 由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
                                 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
                                 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
                                 名代表主持。
    第一百〇三条 公司设董事           第一百〇三条 公司设董事会，对股东大
会，对股东大会负责。董事会由 5 会负责。董事会由 5 名董事组成，其中独立
名董事组成，其中独立董事 2 名。 董事 2 名, 其中至少有一名会计专业人士。
董事会设董事长 1 人，董事长由 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全
董事会以全体董事的过半数选举 体董事的过半数选举产生。
产生。                                公司应当在董事会设置审计委员会，公
                                 司可以根据需要在董事会中设立提名、薪酬
                                 与考核、战略等相关专门委员会。专门委员
                                 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
                                 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
                                 过半数并担任召集人。董事会负责制定专门
                                 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    第一百〇八条    公司与关联        第一百〇八条   公司与关联自然人发生
自然人发生的交易金额在 30 万 的交易金额在 30 万元以上但低于 300 万元
元以上但低于 300 万元的关联交 的关联交易，由公司董事会审议批准；公司
易，由公司董事会审议批准；公 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
司与关联法人发生的成交金额占 经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300
公司最近一期经审计总资产 0.2% 万元以上但低于 3000 万元，由公司董事会审
以上的交易，且超过 300 万元以 议批准。超过上述金额的交易，应当报股东
上但低于 3000 万元，由公司董事 大会批准。
会审议批准。超过上述金额的交          公司提交董事会审议的关联交易事项，
易，应当报股东大会批准。          应经过独立董事专门会议审议， 并经公司全
                                  体独立董事过半数同意，在关联交易公告中
                                  予以披露。
       第一百二十三条 公司董事        第一百二十三条 公司董事会设立审计
会设立审计委员会。审计委员会 委员会。审计委员会成员应当为不在公司担
成员全部由董事组成，审计委员 任高级管理人员的董事，审计委员会中独立
会中独立董事应占半数以上并由 董事应占半数以上并由独立董事中会计专业
独立董事中会计专业人士担任召 人士担任召集人。审计委员会负责人由董事
集人。审计委员会负责人由董事 会任免。 董事会负责制定审计委员会工作细
会任免。 董事会负责制定审计委 则， 对审计委员会的组成、职权和程序等事
员会工作细则， 对审计委员会的 项进行规定。
组成、职权和程序等事项进行规
定。
       第一百六十三条 公司聘用        第一百六十三条 公司聘用会计师事务所应
会计师事务所必须由股东大会决 该经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
定，董事会不得在股东大会决定 会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大
前委任会计师事务所。              会决定前委任会计师事务所。

       是否涉及到公司注册地址的变更：否
       除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

   二、修订原因
       为进一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、北京
证券交易所相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
   三、备查文件
   《南京云创大数据科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》及会
议全套文件。




                                     南京云创大数据科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                   2023 年 10 月 30 日