证券代码：835305          证券简称：云创数据          公告编号：2023-091



       南京云创大数据科技股份有限公司董事会秘书工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   南京云创大数据科技股份有限公司

                         董事会秘书工作细则


                                 第一章 总则


    第一条 为了促进南京云创大数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性
文件以及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
    第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
    董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东大会和
董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会
秘书履行职责提供便利条件。
                         第二章 董事会秘书的任职资格


    第三条 董事会秘书应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品德；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
    （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或 者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
    （四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。


                         第三章 董事会秘书的选任和解聘


    第五条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司应当在董事会正式聘任董事
会秘书后的两个转让日内发布公告，并向北京证券交易所报备。公告应包括但不
限于以下内容：
    （一）董事会秘书符合北京证券交易所规定的任职资格的说明；
    （二）董事会秘书学历和工作履历说明；
    （三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；
    （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
    第六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公司
应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的两个交易日内发
布公告，并向北京证券交易所报备。。
    第七条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本工作细则第四条所规定情形之一的；
    （二）连续三个月以上不能履行职责的；
    （三）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给公司或者股东造
成重大损失的。
       第八条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董
事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。
       第九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事
会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。在指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。


                            第四章 董事会秘书的职责


       第十条 董事会秘书是公司与北京证券交易所、持续督导券商的指定联络人。
董事会秘书履行以下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
    负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报
备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向持续督导券商和北京证券交易所报告并
公告；
    （二）负责公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、董
事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确
认；
    （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （四）负责督促董事会及时回复持续督导券商督导问询以及北京证券交易所
监管问询；
    （五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和
北京证券交易所业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律
法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的
承诺。
    （六）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
    （七）对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
    （八）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
    在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事
会，并及时向持续督导券商或者北京证券交易所报告；
    （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他
职责。
       第十一条 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，并应
当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人
员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过
程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向持续督导券商或北京证券交易所报
告。


                                 第五章   附则
   第十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定
为准。
    第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。




                                      南京云创大数据科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2023 年 10 月 30 日