[临时公告]云创数据:内部审计制度2023-10-30
证券代码:835305 证券简称:云创数据 公告编号:2023-092
南京云创大数据科技股份有限公司内部审计制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于制定<内部审计制度>的议案》。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
南京云创大数据科技股份有限公司
内部审计制度
第一章 总则
第一条 为了规范南京云创大数据科技股份有限公司(以下简称
“公司”)内部审计工作,加强公司内部管理和控制,保护投资者合法
权益,提升公司运营效率及经济效益,促使公司经济持续健康发展,
根据《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规范性文件等的相
关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计,是指公司内部审计机构或人员依
据国家有关法律法规和本制度的规定,对公司内部控制和风险管理的
有效性、财务信息 的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等
开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制,是指公司董事会、监事会、高级
管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:
(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;
(二)提高公司经营的效率和效果,促进公司实现发展战略;
(三)保障公司资产的安全;
(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司
及其控股、控制的所有关联企业(以下简称“子公司”)。
第五条 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司应
当配合内部审计部门依法履行职责、接受内部审计的监督监察,不得
妨碍内部审计部门的工作。
第二章 内部审计机构和审计人员
第六条 公司董事会下设审计委员会,审计委员会负责监督及评
估内部审计工作。
第七条 公司设立审计部,对公司内部控制制度的建立和实施、
财务信息的 真实性和完整性等情况进行检查监督。
第八条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构,负责收集、
整理及提供公司有关方面的资料,做好审计委员会决策前的准备工
作。审计部对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。
第九条 审计部设负责人一名,负责审计部的全面工作,并根据
业务规模配备若干相应的审计人员,并按公司的发展规划,逐步建立
多层次、多功能的审计监察体系,对公司各部门及下属单位必要的审
计项目进行审计监督。
审计部的负责人必须专职,由审计委员会任免。
第十条 审计部应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,
或者与财务部门合署办公。
公司实行审计回避制度,与审计事项有牵涉或亲属关系的人员不
得参与内部审计工作。
第十一条 内部审计人员应按审计程序开展工作,对工作事项应
予保密,未经批准不得公开。同时在工作中应坚持客观公正,实事求
是,清正廉洁,谦虚谨慎的原则,不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职
守。
第十二条 根据公司审计工作的需要,经董事长批准,可邀请公
司以外的专业审计机构、各职能部门的专业人员参与公司的审计工作
项目。
第三章 内部审计机构的职责和权限
第十三条 审计委员会在指导和监督审计部工作时,应当履行以
下主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审议审计部提交的工作计划和报告等;
(三)向董事会报告,内容包括内部审计工作进度、质量以及发
现的重大问题等;
(四)协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。
第十四条 审计部应当履行以下主要职责:
(一)按照国家法律、行政法规和公司制度的规定,制定公司内
部审计规章制度,建立和完善公司内部审计工作体系;
(二)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股
公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和
评估;
(三)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股
公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关
的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不
限于财务报告、业绩预告、 业绩快报、自愿披露的预测性财务信息
等;
(四)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键
环节和主要内容,并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行
为;
(五)向审计委员会报告,内容包括但不限于内部审计计划的执
行情况以及内部审计工作中发现的问题;
(六)配合公司外聘审计机构做好专项审计和年度审计工作;
(七)制定公司年度内部审计工作计划并负责组织实施;
(八)参与公司有关规章制度的制定以及重大事项的调查研究、
监督、审核;
(九)对公司的财务计划、财务决算、财务收入及其他有关的经
济活动进行审计监督;
(十)对执行国家财经法律、法规情况进行检查,促进公司改善
经营管理, 保证公司持续、健康、快速发展;
(十一)对公司的经营管理和经营绩效进行审计监督,包括:对
公司经营管理中重大的投资、担保开展事前专项审查和事后专项审
计;对公司重大经济 合同的签订进行审计,并对其执行情况进行监
督;
(十二)公司董事会及其审计委员会交办的其他审计工作。
第十五条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委
员会提交次年度内部审计工作计划,并在每个会计年度结束后两个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的
必备内容。
第十六条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作,并根据
实际情况,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理
性和实施的有效性进行评价。
第十七条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息
披露事务相关的所有业务环节,包括但不限于:销售及收款、采购及
付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力
资源管理、信息系统管理和 信息披露事务等。
审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点,对上述业务环节
进行调整。
第十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关
性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、
时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中;应当按照有关规定编制
与复核审计工作底稿,并在审计项目完成后,及时对审计工作底稿进
行分类整理并归档。
第十九条 审计部的工作底稿、审计报告及相关资料的保存时间
不低于十年。
第二十条 审计部工作权限:
(一)根据内部审计工作的需要,要求被审计单位按时报送发展
规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、财务收支等有关
资料(含相关电子数据)以及必要的计算机技术文档,包括但不限于
生产经营计划、财务收支计 划、预算执行情况、决算、会计报表等;
(二)检查有关财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资
料、文件 和现场勘察实物,包括但不限于公司会计凭证,会计账簿、
财务报表、预算、决算、合同、协议等;必要时索取相关资料复印备
查;
(三)检查有关的计算机系统及其电子数据和资料;
(四)根据内部审计工作需要,参加有关会议,召开与审计事项
有关的会 议;
(五)参与研究制定有关的规章制度,提出制定内部审计规章制
度的建议;
(六)对审计涉及的有关事项,向有关部门和人员开展调查和询
问,取得证明材料;
(七)对阻挠、妨碍审计工作,以及拒绝提供有关资料的部门或
个人,报董事会审计委员会核准并经董事长批准可采取必要的临时措
施,并提出追究有 关人员责任的建议;
(八)对正在进行的严重违法违规、严重损害公司利益的行为,
作出临时 制止决定;
(九)对发现的公司规章制度和公司管理存在的缺陷,向公司管
理层提出改进管理、提高效益的合理化建议;
(十)向董事会及其审计委员会反映有关情况。
第四章 内部审计的范围
第二十一条 内部审计的范围包括财务审计、内控审计以及专项
审计。
(一)财务审计包括资产审计、费用成本审计、投资效益审计、
经济效益审计等;
(二)内控审计包括资金、物资、采购、生产、营销等公司内部
经营管理环节中内部控制制度的执行情况;
(三)专项审计包括公司重大项目审计、基建、预决算审计、离
任审计等。 公司重大项目是指资金数额较大,且对公司的经济效益、
发展有重大影响的项目。
第二十二条 审计部的主要工作范围为:
(一)制定年度内部审计工作计划,报审计委员会批准;
(二)组织内部和外部资源,执行审计计划,并汇报工作结果;
(三)对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行
为进行专 案审计;
(四)办理董事会审计委员会交办的其他审计事项。
第五章 内部审计工作程序
第二十三条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序,评
价公司内部控制的有效性,并至少每年向审计委员会提交一次内部控
制评价报告;
第二十四条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信
息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况;
审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合
理性及其实施的有效 性作为检查和评估的重点。
第二十五条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行
审计。 在审计对外投资事项时,应当重点关注下列内容:
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项
目的可行性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展
情况;
(四)涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托理财审批权力
授予公司董事个人或经营管理层行使,受托方诚信记录、经营状况和
财务状况是否良好,是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况;
(五)涉及证券投资、风险投资等事项的,关注公司是否建立专
门内部控制制度,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为
自有资金,投资风险是否超出公司可承受范围,是否存在相关业务规
则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形。
第二十六条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及
时进行审计。在审计购买和出售资产事项时,应当重点关注下列内容:
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
(三)购入资产的运营状况是否与预期一致;
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十七条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行
审计。 在审计对外担保事项时,应当重点关注下列内容:
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;
(二)担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好;
(三)被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性;
(四)独立董事是否发表意见(如适用);
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十八条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行
审计。 在审计关联交易事项时,应当重点关注下列内容:
(一)是否确定关联人名单,并及时予以更新;
(二)是否召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同
意;
(三)关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易
时关联股东或关联董事是否回避表决;
(四)关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律
责任是否明确;
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;
(六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
(七)关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的
进行审计或评估,关联交易是否损害公司利益。
第二十九条 审计部应当对募集资金的存放与使用情况进行审
计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金
使用情况时,应当重点关注下列内容:
(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理,公
司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议;
(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金,募集资金项目投资进度是否符合计划进度,投资收益是否
与预期相符;
(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资,募集资金是否存在被占用或挪用现象;
(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资
金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时,是
否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。
第三十条 审计部应当在业绩快报对外披露前,对业绩快报进行
审计,并重点关注下列内容:
(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定;
(二)会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;
(三)是否存在重大异常事项;
(四)是否满足持续经营假设;
(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风
险。
审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时,应当重点关注下列内容:
(一)是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制
度,包括 各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
信息披露事务管理和 报告制度;
(二)是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传
递、审核和披露流程;
(三)是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情
人的范围 和保密责任;
(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;
(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司
是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况;
(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第三十一条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督
促相关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审
查,监督整改措施的落实情况。 审计部负责人应当适时安排内部控
制的后续审查工作,并将其纳入年度内部 审计工作计划。
第三十二条 审计部每季度应当与审计委员会召开一次会议,报
告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一
次内部审计报告。 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺
陷或重大风险,应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内
部控制存在重大缺陷或重大风险的,应当及时向董事会报告,报告内
容包括内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后
果,以及已采取或拟采取的措施。
第三十三条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况,
作为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标
之一。公司应建立起责任追究机制,对违反内部控制制度和影响内部
控制制度执行的有关责任 人予以查处。
第六章 内部控制的检查和信息披露
第三十四条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关
资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实
施情况出具年 度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至
少应当包括以下内容:
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二)内部控制评价工作的总体情况;
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况(如适用);
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况(如适用);
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施(如适用);
(七)内部控制有效性的结论。
第三十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第三十六条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时,可
以根据需要聘请会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有
效性出具内部控制鉴证报告。会计师事务所在内部控制审计报告中,
应当对财务报告内部控制 的有效性发表审计意见,并披露在内部控
制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。
第三十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保
留结论鉴证报告的,公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项
做出专项说明,专项说明至少应当包括以下内容:
(一)鉴证结论涉及事项的基本情况;
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;
(四)消除该事项及其影响的具体措施。
第三十八条 公司应当在披露年度报告的同时,在指定网站上披
露内部 控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告(如
有),监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表意见。
第七章 奖惩及责任
第三十九条 内部审计人员应当依法审计,忠于职守、坚持原则、
客观 公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密。
第四十条 审计人员与办理的审计事项或与被审部门有利害关系
的,应当回避。
第四十一条 审计人员依法行使职权受法律保护,任何公司和个
人不得 打击报复。
第四十二条 公司应当建立内部审计工作的激励与约束机制。对
内部审计工作中有突出贡献的内部审计人员和其他有关人员应给予
表扬和奖励;对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密的内部审
计人员,由公司依照有关规 定予以处理;构成犯罪的,移交司法机
关追究刑事责任。
第四十三条 对违反本制度规定的单位或个人,视情节轻重给予
相应处分。有下列行为之一的单位或个人,由审计部责令其限期改正;
拒不改正的报请董事会,由董事会依照情节轻重予以警告、记过、辞
退,如涉嫌犯罪的,移交司法机关处理。
1、拒绝或拖延提供、隐匿、谎报有关文件,凭证、账簿、报表
资料和 证明材料的;
2、阻挠审计人员行使职权、抗拒破坏监督检查的;
3、弄虚作假、隐瞒事实真相的;
4、拒不执行审计决定的;
5、打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其他人员的。
第八章 附则
第四十四条 本制度没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规
定不一致的,以法律、法规、《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本制度的制定和修改经董事会审议通过之日起生效
并实施。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
南京云创大数据科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日