天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层
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                       国浩律师（天津）事务所

                                    关于

                  大连连城数控机器股份有限公司

                第二期股票期权激励计划（草案）的

                               法律意见书
                      国浩津法意字（2023）第 363 号

致：大连连城数控机器股份有限公司

    国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受大连连城数控机器股份有限
公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“连城数控”)的委托，担任大连连城数控机
器股份有限公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励
计划”）事项的专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》
（以下简称“《持续监管指引》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《大连连
城数控机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公
司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法

                                      1
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
    本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题以及会计、审计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文
件出具本法律意见书。
    本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意
见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成的。
    本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司基本情况
    经本所律师查验巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）、北京证券

                                     2
交易所网站（http://www.bse.cn/，下同）和国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/,下同），连城数控成立于 2007 年 9 月 25 日，2020 年 7
月 2 日，连城数控经中国证券监督管理委员会核准，向不特定合格投资者公开发
行人民币普通股股票 1,500 万股，于 2020 年 7 月 27 日正式进入新三板精选层。
    根据《关于发布<北京证券交易所股票上市规则（试行）的公告》(北证公告
[2021]13 号)及 2021 年 11 月 15 日起实施的《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》， 平移为北京证券交易所上市公司，上市时间自其在精选层挂牌之日起连
续计算。连城数控根据前述规定平移成为北京证券交易所上市公司，公司股票代
码为 835368。
    截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
     公司名称       大连连城数控机器股份有限公司

     股票代码       835368

 统一社会信用代码   91210200665825074T

       类型         股份有限公司（外商投资、上市）

                    辽宁省大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路 40 号-1、40 号-2、
       住所
                    40 号-3

    法定代表人      李春安

     注册资本       23349.964000 万人民币

     成立日期       2007 年 09 月 25 日

                    数控机器制造；机械、电力电子设备及其零配件研发、销售、维修、
                    租赁；计算机软硬件研发、销售、安装调试、维修；工业自动化产
     经营范围       品、五金交电产品、办公设备、汽车配件、家用电器批发、零售;货
                    物、技术进出口，国内一般贸易；光伏电站项目开发、维护。（依法
                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

     登记状态       存续（在营、开业、在册）

    根据公司出具的说明，并经本所律师查阅连城数控在巨潮资讯网和北京证券
交易所网站的披露信息，连城数控为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公
司章程》规定需要终止的情形。
    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情况
    根据公司出具的说明，并经本所律师登录巨潮资讯网、北京证券交易所网站

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查询公司的公告、《2022 年度审计报告》（XYZH/2023DLAA2B0089）、《2022 年
度内控审计报告》（XYZH/2023DLAA2B0096）、《2022 年度报告》、《2023 半年度
报告》，同时在国家企业信用信息公示系统网站、巨潮资讯网、信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台网站
（http://neris.csrc.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，
下同）核查，截至本法律意见书出具日，连城数控不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的下列情形，即：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法有
效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施
本次激励计划的主体资格。

    二、本激励计划的主要内容及合法合规性

    2023 年 10 月 10 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了公司
《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授
予激励对象名单>的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
    （一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：“释义；本激励
计划的实施目的；本激励计划的管理机构；本激励计划的激励对象；本激励计划
的股票来源、权益数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日、行权安排和限售规定；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的授予条

                                        4
件与行权条件；本激励计划的调整方法和程序；本激励计划的会计处理；本激励
计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象情况发生变化
的处理方式；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；附则”。
    基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
    （二）激励对象范围及确定依据
    1．激励对象的确定依据
    （1）激励对象确定的法律依据
    本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》
等相关规定，结合公司的实际情况而确定。
    （2）激励对象确定的职务依据
    本激励计划的激励对象包括公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员、核心员工，不包括公司独立董事和监事。
    2、激励对象的范围
    本激励计划首次授予的激励对象不超过 359 人，占公司截至 2023 年 6 月 30
日全部职工人数 3679 人的 9.76%。激励对象为公告本激励计划时在公司（含子
公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括公司独立董事和监事。
    以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征
求意见，由公司监事会发表明确意见后，经公司股东大会审议批准。所有激励对
象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）
存在雇佣或劳务关系。
    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，预留权益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经监事会审
核，公司应按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。
    根据公司第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次的会议决议、独立
董事专门会议发表的意见、监事会的核查意见及公司说明，并经本所律师登录证
券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网核查，


                                   5
截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、激励对象的核实
    （1）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
    （2）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单
出现调整的，应当经监事会核实。
    基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据、范围、
核实程序等，符合《管理办法》第八条、《监管办法》第二十一条和《上市规则》
第 8.4.2 条的规定。
    （三）本激励计划的股票来源、权益数量和分配
    1、股票的来源
    本激励计划的股票来源为公司定向增发的 A 股普通股。
    2、本激励计划授予股票期权的数量
    本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总数量为 514.125 万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 2.20%。其中，首次授予 411.30 万份，占拟授予
权益总额的 80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.76%；预留授
予 102.825 万份，占拟授予权益总额的 20.00%，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.44%。
    截至本激励计划草案公告之日，公司第一期股票期权激励计划尚在实施，公
司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的
30.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获


                                   6
授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
        自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期
权的授予数量将进行相应调整。
        3、本激励计划授予股票期权的分配情况
        本激励计划授予的股票期权的分配情况如下：
                                               获授数量        占授予总量      占公司总股本的
 序号       姓名               职务
                                               （万份）          的比例                比例
  1        高树良           董事、总经理           10.00          1.95%            0.04%

  2        李小锋               董事               8.00           1.56%            0.03%

                     董事、财务负责人、董事
  3         王鸣                                   8.00           1.56%            0.03%
                              会秘书
             公司（含子公司）核心员工
  4                                             385.30           74.94%            1.65%
                    （共计 356 人）

                     预留                       102.825          20.00%            0.44%

                     合计                       514.125          100.00%           2.20%

注 1：股票期权授予登记完成前，激励对象放弃获授股票期权的，由董事会进行相应调整，将激励对象放
        弃获授的股票期权直接调减或者在授予的其他激励对象之间进行分配或者调整至预留。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

        基于上述，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数量及分配情况
符合《管理办法》第十二条、《监管办法》第二十四条和《上市规则》8.4.4 相关
规定。
        （四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限
售规定
        1、有效期
        本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，
最长不超过 50 个月。
        2、授予日
        本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日
必须为交易日。
        本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

                                               7
预留权益在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
    3、等待期
    股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。本激励计划首
次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
本激励计划预留授予股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之前授出的，等待
期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；本激励计划预留授予股
票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之后授出的，等待期分别为自预留授予之
日起 12 个月、24 个月。
    4、可行权日
    股票期权满足相应行权条件后可按照本激励计划的行权安排进行行权，应遵
守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列
区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    5、行权安排
    （1）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
   行权安排                          行权时间                      行权比例
                  自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
 第一个行权期                                                        40%
                  予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
 第二个行权期                                                        30%
                  予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
 第三个行权期                                                        30%
                  予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
    （2）本激励计划预留授予的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之前
授出的，行权安排如下：
   行权安排                          行权时间                      行权比例
                  自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
 第一个行权期                                                        40%
                  予之日起24个月内的最后一个交易日当日止


                                       8
                  自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
 第二个行权期                                                        30%
                  予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                  自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授
 第三个行权期                                                        30%
                  予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
    （3）本激励计划预留授予的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之后
授出的，行权安排如下：
   行权安排                           行权时间                      行权比例
                   自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
 第一个行权期                                                         50%
                   予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
 第二个行权期                                                         50%
                   予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
    （4）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则
因前述原因获得的权益亦不得行权。
    （5）各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行权
条件的股票期权不得行权，由公司注销。
    6、限售规定
    本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定
执行，具体如下：
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
    （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如
果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股
份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》和《公司章程》等有关规定。
    基于上述，本所律师认为，本次激励计划中的有效期、授予日、等待期、可
行权日、行权安排和限售规定符合《管理办法》第十三条、第二十九条、第三十

                                       9
条、第三十一条、第四十四条和《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》
的相关规定。
    （五）股票期权的行权价格及确定方法
    1、首次授予股票期权的行权价格
    本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 24.77 元/股。即，满足行权条
件之后，激励对象可以每股 24.77 元的价格购买公司定向增发的 A 股普通股。
    2、首次授予股票期权行权价格的确定方法
    本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且
不低于下列价格的较高者的 50%：
    （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 41.99 元；
    （2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司
股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 43.60 元；
    （3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司
股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量），为每股 44.93 元；
    （4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日公
司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量），为每股 49.54 元。
    3、预留授予股票期权行权价格的确定方法
    本激励计划预留授予的股票期权的行权价格届时由董事会予以确定，不低于
公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者的 50%：
    （1）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前 1 个交易日公司股
票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）；
    （2）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前 20 个交易日公司
股票交易均价（前 20 个交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总
量）；
    （3）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前 60 个交易日公司
股票交易均价（前 60 个交易日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总
量）；
    （4）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前 120 个交易日公司


                                    10
股票交易均价（前 120 个交易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易
总量）。
    4、股票期权定价方式的合理性说明
    为推动本激励计划的顺利实施，公司拟以自主定价方式确定股票期权的行权
价格，符合《管理办法》第二十九条及《上市规则》第 8.4.3 条的规定。充分保障
股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励比例与价格能够
降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住行业优秀人才，同时是公司保持
行业领先地位、促进公司可持续发展的重要举措。
    本着激励与约束对等的原则，本激励计划已设置相应的考核体系，需要激励
对象充分发挥主观能动性和创造性，将为公司持续经营能力和股东权益带来正面
影响。
    综上，在符合相关规定的基础之上，公司已综合考虑激励力度、股份支付费
用、出资能力等因素，拟以自主定价方式确定股票期权的行权价格，本激励计划
的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
    公司聘请的独立财务顾问已对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。
    基于上述，本所律师认为，本次激励计划的行权价格和确定方法符合《管理
办法》第二十九条、第三十六条和《监管办法》第二十三条规定。
    （六）股票期权的授予条件与行权条件
    1、授予条件
    同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；


                                    11
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2、股票期权的行权条件
    各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。


                                    12
     公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
     （3）公司层面业绩考核
     本激励计划首次授予的股票期权行权对应的公司层面业绩考核具体如下：
   行权安排                                        业绩考核
第一个行权期      2023年营业收入不低于57.00亿元或2023年净利润不低于5.40亿元
                  2023年-2024年两年累计营业收入不低于118.00亿元或2023年-2024年两
第二个行权期
                  年累计净利润不低于11.20亿元
                  2023年-2025年三年累计营业收入不低于183.00亿元或2023年-2025年三
第三个行权期
                  年累计净利润不低于17.50亿元

     本激励计划预留授予的股票期权于 2023 年第三季度报告披露前授出的，行权
对应的公司层面业绩考核与首次授予保持一致。
     本激励计划预留授予的股票期权于 2023 年第三季度报告披露后授出的，行权
对应的公司层面业绩考核如下：
   行权安排                                        业绩考核
                  2023年-2024年两年累计营业收入不低于118.00亿元或2023年-2024年两
第一个行权期
                  年累计净利润不低于11.20亿元
                  2023年-2025年三年累计营业收入不低于183.00亿元或2023年-2025年三
第二个行权期
                  年累计净利润不低于17.50亿元
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。“净利润”
      指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股
      计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
     （4）个人层面绩效考核
     激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施。激励对
象的绩效考核结果划分为四个等级，根据激励对象于相应考核年度的绩效考核结
果确定个人层面可行权比例，具体如下：
      绩效考核结果                 A                B                C                D

  个人层面可行权比例                      100%                      60%              0%

     各行权期内，公司满足相应业绩考核的，依据绩效考核结果确定激励对象获

                                             13
授的股票期权是否达到行权条件及实际可行权数量，对应当期未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
    3、考核体系的科学性和合理性说明
    本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管
理办法》等有关规定。
    公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，能够有效预测公司经营业务拓
展趋势和成长性，真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考
核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。
    个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。
公司将根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行
权条件以及实际可行权数量。
    基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件、行权条件及业绩考核
安排符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《持续
监管指引》的相关规定。
    （七）本次激励计划的其他规定
    《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生变化的处理方式、公司
与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项予以明确规定。经核查，本所
律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》《监管办法》和《上市
规则》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
    综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》等相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

    三、本次激励计划拟订、审议、公示等程序

    （一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
    截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
    1、2023 年 10 月 10 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》
《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票

                                    14
期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期
股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，董事高树良、李小锋、王鸣作为本
激励计划的拟激励对象，对相关议案进行了回避。
    2、公司独立董事专门会议审议通过《激励计划（草案）》等议案。
    3、2023 年 10 月 10 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》
《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》和《关于<第二期股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》。
    4、公司聘请了独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司
的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
    （二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
    1、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划；
    2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；
    3、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股
东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监
事会核实；
    4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
    5、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本次激励计划及相关议案，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，
关联股东应当回避表决。
    综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
《上市规则》等有关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。

    四、本次激励计划的信息披露

    公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公司

                                   15
将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本次
激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事专门会议意见、《激励计划（草
案）》等相关文件。
    随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以
及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所
应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。

    五、公司不存在为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象参与本激励计划的资金来源
为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    根据公司监事会《关于第二期股票期权激励计划相关事项的核查意见》，“公
司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排”。
    根据独立董事专门会议的意见，“公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排”。
    综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。

    六、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响

    根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司实施本次激励计划的目的
是“为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《持续监管指引》《公司章程》等有关规定，并结合实际
情况，制定本激励计划”。
    公司独立董事专门会议就《激励计划（草案）》发表意见，认为“公司实施股
权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
    公司第五届监事会第四次会议审议通过了《激励计划（草案）》，并认为“本激
励计划的实施将有效激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发
展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东


                                     16
利益的情形”。
    本次股权激励计划尚须经出席公司股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所
有股东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分
发表意见，保障股东合法权益。
    综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形。

    七、关联董事回避表决情况

    根据《激励计划（草案）》及公司提供的会议文件和公司的说明，本次激励计
划的拟激励对象中包含董事高树良、李小锋、王鸣，其在审议本次激励计划相关
议案的会议上已回避表决。
    综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时，关联董事已回避表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

    八、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司具备《管理办
法》规定的实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《监管办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；本次激励计划拟订、
审议和公示等程序符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》及相关法律法规的
规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》
及相关法律法规的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、证券交易所的
相关要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司承诺不向本
次激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；本次董事会在审议本激励计划时，关联董事已回避表决，董事
会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
    本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    本法律意见书正本一式贰份，无副本。
    （本页以下无正文）


                                   17