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                       国浩律师（天津）事务所

                                    关于

                   大连连城数控机器股份有限公司

          第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的

                               法律意见书
                      国浩津法意字（2023）第 383 号

致：大连连城数控机器股份有限公司

    国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受大连连城数控机器股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“连城数控”）的委托，担任大连连城数控
机器股份有限公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激
励计划”或《激励计划》）事项的专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》
（以下简称“《持续监管指引》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《大连连
城数控机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公的有关规定，
就公司向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）的相关事项，出
具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

                                      1
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
    本所仅就与公司本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题以及会计、审计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文
件出具本法律意见书。
    本所同意公司在为本次授予所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但
公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书中部分
合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
    本法律意见仅供公司为本次授予目的使用，非经本所同意，不得被任何人用
作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、 关于本次授予的批准和授权

    2023 年 10 月 10 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于拟
认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关

                                    2
于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票
期权激励计划相关事项的议案》等议案，董事高树良、李小锋、王鸣作为本激励
计划的拟激励对象，对相关议案进行了回避。公司独立董事专门会议审议通过《激
励计划（草案）》等议案。
    2023 年 10 月 10 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于
拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》
《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》和《关于<第二期股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》。
    2023 年 10 月 16 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关
于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。公
司独立董事专门会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》等议案，公司监事发表
了核查意见。
    2023 年 10 月 20 日，公司披露《大连连城数控机器股份有限公司监事会关
于拟认定核心员工的核查意见》《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于第
二期股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》《大连连城数控机器股份
有限公司关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。公司于 2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 19 日对第二期股票期权激
励计划授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期为 10 天。截
至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。
    2023 年 10 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第
二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。
    2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票




                                     3
期权的议案》。同日，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，
公司独立董事专门会议审议同意本议案。
    综上，本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等法律法规、自律性规则和《激励计划》的规定。

       二、 本次授予的情况

    （一）授予的基本情况
    根据公司 2023 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权、《激励计划》、
第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过的《关于向第二期
股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本次授予的对象共 359
名，授予股票期权数量为 411.30 万份，行权价格为 24.77 元/股。公司独立董事
专门会议审议同意本议案，公司监事会对本次授予激励对象的名单出具了核查意
见。
    公司董事会确定 2023 年 10 月 27 日为本次激励计划的授予日，公司董事会
确定的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划后的 60 日内。
    基于上述，本次授予的情况与《激励计划》的规定一致，公司董事会确定的
授予日，符合《管理办法》等法律法规、自律性规则和《激励计划》的规定。
    （二）授予条件
    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件的，公司
应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授
予股票期权：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

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    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会议决议、监事会
的核查意见、公司说明及其他相关文件，并经本所律师登录北京证券交易所网站
（http://www.bse.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
网站（http://neris.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及激励对象均未发生以上任一情形，激励对象获授股票期权的条件业已成就。
    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》等法律法规、自律性规则和《激励计划》的规定。

    三、 结论意见

    本所律师认为，本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次
授予的情况与《激励计划》的规定一致，公司董事会确定的授予日，符合《管理
办法》等法律法规、自律性规则和《激励计划》的规定；本次授予的授予条件已
经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规、自律性规则和《激励
计划》的规定。
    本法律意见书正本一式贰份，无副本。
    （本页以下无正文）




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