[临时公告]中航泰达：独立董事工作制度2023-12-18
证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2023-100
北京中航泰达环保科技股份有限公司
独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司 2024
年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京中航泰达环保科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是
中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、行政法规、规范性
文件和《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）
业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
及时通知公司并提出辞职。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
前述“会计专业人士”系指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：（1）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；（2）具有注册会计师职业资格；（3）具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照北交所及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加北交所和中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有法律、行政法规及其他有关规定和《公司章程》所要求的独立
性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及北交所业务规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统
有限责任公司（以下简称全国股转公司）公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十
二个月的；
（六） 北交所规定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事或被
提名为独立董事候选人：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上股份或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股份的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事提名人
应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，
并就核实结果做出声明并披露。公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立
董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当
要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和
提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整，并按照北交所要求报送独立董事资格审核的有关材料（包括但不限于《独
立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人
履历表》）。
第十三条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回复北交所的反馈，并按要求及时向北交所补充有关材料。未按要求及
时回答问询或补充有关材料的，北交所将根据现有材料在规定时间内进行审查并
决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
第十四条 对于北交所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被北交所提出异议的情况进行
说明。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
在北交所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十八条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司
独立董事候选人。
第十九条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董
事就任前，原独立董事仍依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规则和公司章程规定的
其他职责。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规、《公
司章程》或公司其他规定赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规则和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二
十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和北交所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第二十九条 公司董事会设置提名委员会的，则提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会设置薪酬与考核委员会的，薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由
独立董事专门会议按照本制度对被提名人任职资格进行审查，就本制度第二十
九条第一款、第三十条第一款所列事项向董事会提出建议。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第六章 独立董事的独立意见
第三十五条 独立董事出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍。独立董事所发表意见应当明确、清楚。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第七章 独立董事的工作条件
第三十六条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件：
（一） 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂
事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况；
（二） 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳；
（三） 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专
业意见；
（四） 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五） 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用；
（六） 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
（七） 公司可以视情况建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
第三十八条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事
项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十九条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和北交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或向中国证监会和北交所报告。
第八章 附则
第四十条 本制度未尽事宜或本制度生效后与颁布、修改的法律、法规或《公
司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规或《公司章程》的规定执行。
第四十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
北京中航泰达环保科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 18 日
