[临时公告]海达尔：关于拟修订《公司章程》公告2023-10-27
证券代码：836699 证券简称：海达尔 公告编号：2023-072
无锡海达尔精密滑轨股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司独立董
事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的
部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第四十六条 公司发生股权交易，导致 第四十六条 公司发生股权交易，导致
公司合并报表范围发生变更的，应当以 公司合并报表范围发生变更的，应当以
股权所对应公司的相关财务指标作为 股权所对应公司的相关财务指标作为
计算基础，适用本章程第四十五条、第 计算基础，适用本章程第四十五条、第
一百二十六条的规定。前述股权交易未 一百三十条的规定。前述股权交易未导
导致合并报表范围发生变更的，应当按 致合并报表范围发生变更的，应当按照
照公司所持权益变动比例计算相关财 公司所持权益变动比例计算相关财务
务指标，适用本章程第四十五条、第一 指标，适用本章程第四十五条、第一百
百二十六条的规定。 三十条的规定。
第四十七条 公司直接或者间接放弃控 第四十七条 公司直接或者间接放弃控
股子公司股权的优先受让权或者增资 股子公司股权的优先受让权或者增资
权，导致子公司不再纳入合并报表的， 权，导致子公司不再纳入合并报表的，
应当视为出售股权资产，该股权所对应 应当视为出售股权资产，该股权所对应
公司相关财务指标作为计算基础，适用 公司相关财务指标作为计算基础，适用
本章程第四十五条、第一百二十六条的 本章程第四十五条、第一百三十条的规
规定。公司部分放弃控股子公司或者参 定。公司部分放弃控股子公司或者参股
股子公司股权的优先受让权或者增资 子公司股权的优先受让权或者增资权，
权，未导致合并报表范围发生变更，但 未导致合并报表范围发生变更，但是公
是公司持股比例下降，应当按照公司所 司持股比例下降，应当按照公司所持权
持权益变动比例计算相关财务指标适 益变动比例计算相关财务指标适用本
用本章程第四十五条、第一百二十六条 章程第四十五条、第一百三十条的规
的规定。 定。
第四十八条 除提供担保、提供财务资 第四十八条 除提供担保、提供财务资
助和委托理财等业务规则另有规定事 助和委托理财等业务规则另有规定事
项外，公司进行同一类别且与标的相关 项外，公司进行同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续 12 个月累计 的交易时，应当按照连续 12 个月累计
计算的原则，适用本章程第第四十五 计算的原则，适用本章程第第四十五
条、第一百二十六条的规定。 条、第一百三十条的规定。
已经履行相关义务的，不再纳入相 已经履行相关义务的，不再纳入相
关累计的计算范围。 关累计的计算范围。
第四十九条 公司提供财务资助，应当 第四十九条 公司提供财务资助，应当
以发生额作为成交金额，适用本章程第 以发生额作为成交金额，适用本章程第
第四十五条、第一百二十六条的规定。 四十五条、第一百三十条的规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理 公司连续 12 个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交额，适 财的，以该期间最高余额为成交额，适
用本章程第第四十五条、第一百二十六 用本章程第第四十五条、第一百三十条
条的规定。 的规定。
第五十二条 公司单方面获得利益的交 第五十二条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本章程 接受担保和资助等，可免于按照本章程
第四十五条、第一百二十六条的规定披 第四十五条、第一百三十条的规定披露
露或者审议。 或者审议。
第五十五条 公司与其合并报表范围内 第五十五条 公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生或者上述控股子公 的控股子公司发生或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损 司之间发生的交易，除另有规定或者损
害股东合法权益的外，可免于按照本章 害股东合法权益的外，可免于按照本章
程第四十五条、第一百二十六条的规定 程第四十五条、第一百三十条的规定披
披露或者审议。 露或者审议。
第九十九条 董事、监事候选人名单以 第九十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或合并 公司董事会、监事会、单独或合并
持有公司发行股份 3%以上股份的股东， 持有公司发行股份 3%以上股份的股东，
可提名董事候选人、由职工代表选举的 可提名董事候选人、由职工代表选举的
监事候选人。 监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程或者股东大会的决 决时，根据本章程或者股东大会的决
议，实行累积投票制。 议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 公司股东大会选举两名以上独立
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 董事的，应当实行累积投票制。中小股
与应选董事或者监事人数相同的表决 东表决情况应当单独计票并披露。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大
董事会应当向股东公告候选董事、监事 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
的简历和基本情况。累积投票制的具体 与应选董事或者监事人数相同的表决
操作程序如下： 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（一）股东大会对董事、监事候选 董事会应当向股东公告候选董事、监事
人进行表决前，会议主持人应明确告知 的简历和基本情况。累积投票制的具体
与会股东对董事、监事候选人议案实行 操作程序如下：
累积投票方式，董事会必须制备适合实 （一）股东大会对董事、监事候选
行累积投票方式的选票，董事会秘书应 人进行表决前，会议主持人应明确告知
对累积投票方式、选票填写方法作出说 与会股东对董事、监事候选人议案实行
明和解释； 累积投票方式，董事会必须制备适合实
（二）股东大会对董事、监事候选 行累积投票方式的选票，董事会秘书应
人进行表决时，股东可以分散地行使表 对累积投票方式、选票填写方法作出说
决权，对每一位董事、监事候选人投给 明和解释；
与其持股数额相同的表决权；也可以集 （二）股东大会对董事、监事候选
中行使表决权，对某一位董事、监事候 人进行表决时，股东可以分散地行使表
选人投给其持有的每一股份所代表的 决权，对每一位董事、监事候选人投给
与董事、监事候选人人数相同的全部表 与其持股数额相同的表决权；也可以集
决权，或对某几位董事、监事候选人分 中行使表决权，对某一位董事、监事候
别投给其持有的每一股份所代表的与 选人投给其持有的每一股份所代表的
董事、监事候选人人数相同的部分表决 与董事、监事候选人人数相同的全部表
权； 决权，或对某几位董事、监事候选人分
（三）股东对某一位或某几位董 别投给其持有的每一股份所代表的与
事、监事候选人集中行使了其所持有的 董事、监事候选人人数相同的部分表决
每一股份所代表的与董事、监事候选人 权；
人数相同的全部表决权后，对其他董 （三）股东对某一位或某几位董
事、监事候选人即不再拥有投票表决 事、监事候选人集中行使了其所持有的
权； 每一股份所代表的与董事、监事候选人
（四）股东对某一位或某几位董 人数相同的全部表决权后，对其他董
事、监事候选人集中行使的表决权总 事、监事候选人即不再拥有投票表决
数，多于其持有的全部股份拥有的表决 权；
权时，股东投票无效，视为放弃表决权； （四）股东对某一位或某几位董
股东对某一位或某几位董事、监事候选 事、监事候选人集中行使的表决权总
人集中行使的表决权总数，少于其持有 数，多于其持有的全部股份拥有的表决
的全部股份拥有的表决权时，股东投票 权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
有效，差额部分视为放弃表决权； 股东对某一位或某几位董事、监事候选
（五）董事或监事候选人根据得票 人集中行使的表决权总数，少于其持有
的多少来决定是否当选，但每位当选董 的全部股份拥有的表决权时，股东投票
事或监事的得票数必须超过出席股东 有效，差额部分视为放弃表决权；
大会股东所持有效表决权的二分之一。 （五）董事或监事候选人根据得票
股东大会通过有关董事、监事选举 的多少来决定是否当选，但每位当选董
提案的，新任董事、监事就任时间为股 事或监事的得票数必须超过出席股东
东大会决议通过之日。 大会股东所持有效表决权的二分之一。
股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第一百一十一条 董事由股东大会选举 第一百一十一条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会 或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，可连选连 解除其职务。董事任期 3 年，可连选连
任。独立董事每届任期与公司其他董事 任。独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满可连选连任；公司 任期相同，任期届满可连选连任；公司
连续任职已满 6 年的，自该事实发生之 连续任职已满 6 年的，自该事实发生之
日起 12 个月内不得被提名为公司独立 日起 36 个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。 董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任。但兼任经理或者其他高级 理人员兼任。但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公 管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
第一百二十二条 公司董事会设立审 第一百二十二条 公司董事会设立审
计、战略、提名、薪酬与考核等相关专 计、战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责， 门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责， 依照公司章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委 提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计 中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事 委员会成员应当为不在公司担任高级
会负责制定专门委员会工作细则，规范 管理人员的董事，召集人为会计专业人
专门委员会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。
无 第一百二十三条 公司董事会审计委员
会由 3 名董事组成，负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
无 第一百二十四条 公司董事会战略委员
会由 3 名董事组成，负责对公司长期发
展战略规划、重大投资进行可行性研
究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划和
重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批
准的对外投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行监督
检查；
（五）公司董事会授权的其他事宜
及相关法律法规中涉及的其他事项。
无 第一百二十五条 公司董事会提名委员
会由 3 名董事组成，负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
无 第一百二十六条 公司董事会薪酬与考
核委员会由 3 名董事组成，负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议： （一）董事、高级管
理人员的薪酬；（二）制定或者变更股
权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；（三）
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；（四）法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十七条 上市公司发生符合以 第一百三十一条 上市公司发生符合以
下标准的关联交易（除提供担保外）， 下标准的关联交易（除提供担保外），
应当提交董事会审议并及时披露： 应当提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成 （一）公司与关联自然人发生的成
交金额在 30 万元以上的关联交易; 交金额在 30 万元以上的关联交易;
（二）与关联法人发生的成交金额 （二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.2%以 占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元。 上的交易，且超过 300 万元。
关联交易事项提交董事会审议前， 关联交易事项提交董事会审议前，
应当取得独立董事事前认可意见。独立 应当经独立董事专门会议审议，并经公
董事事前认可意见应当取得全体独立 司全体独立董事过半数同意，并在关联
董事的半数以上同意，并在关联交易公 交易公告中披露。
告中披露。
第一百四十三条 董事会设董事会秘 第一百四十七条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员， 书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责，负责信息披露事务、股 对董事会负责，负责信息披露事务、股
东大会和董事会会议的筹备、投资者关 东大会和董事会会议的筹备、投资者关
系管理、股东资料管理等工作。公司应 系管理、股东资料管理、协助独立董事
当为董事会秘书履行职责提供便利条 履行职责等工作。公司应当为董事会秘
件。 书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解 董事会秘书为履行职责有权了解
公司的财务和经营状况，参加相关会 公司的财务和经营状况，参加相关会
议，查阅有关文件，并要求公司有关部 议，查阅有关文件，并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。董 门和人员及时提供相关资料和信息。董
事、监事、财务负责人及其他高级管理 事、监事、财务负责人及其他高级管理
人员和公司相关人员应当支持、配合董 人员和公司相关人员应当支持、配合董
事会秘书的工作。董事会秘书在履行职 事会秘书的工作。董事会秘书在履行职
责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠 责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以向证券交易所报告。 时，可以向证券交易所报告。
第一百四十七条 本章程第一百十规定 第一百五十一条 本章程第一百一十条
不得担任公司董事的情形适用于公司 规定不得担任公司董事的情形适用于
高级管理人员。 公司高级管理人员。
高级管理人员在任职期限出现不 高级管理人员在任职期限出现不
得担任高级管理人员情形的，公司应当 得担任高级管理人员情形的，公司应当
解除其职务。 解除其职务。
公司现任高级管理人员发生不得 公司现任高级管理人员发生不得
担任高级管理人员情形的，应当及时向 担任高级管理人员情形的，应当及时向
公司主动报告并自该情况发生 1 个月内 公司主动报告并自该情况发生 1 个月内
离职。 离职。
本章程第一百一十二条关于董事 本章程第一百一十二条关于董事
的忠实义务和第一百一十三条第（四） 的忠实义务和第一百一十三条第（四）
项至第（六）项关于勤勉义务的规定， 项至第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百七十条 公司设监事会。监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事
由 3 名监事组成，监事会应当包括股东 会由 3 名监事组成，监事会应当包括股
代表和适当比例的公司职工代表，其中 东代表和适当比例的公司职工代表，其
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 中职工代表的比例为三分之一。监事会
的职工代表由公司职工大会民主形式 中的职工代表由公司职工大会民主形
选举产生。 式选举产生。
监事会设监事会主席一名。监事会 监事会设监事会主席一名。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事 主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时， 会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推荐一名监事代 由半数以上监事共同推荐一名监事代
为履行。 为履行。
第一百八十七条 股东回报规划的调整 第一百九十一条 股东回报规划的调整
周期和调整机制： 周期和调整机制：
（一）股东回报规划的调整周期公 （一）股东回报规划的调整周期公
司每三年重新审视一次分红回报规划 司每三年重新审视一次分红回报规划
和计划，公司可以根据股东（特别是公 和计划，公司可以根据股东（特别是公
众投资者）、独立董事和监事的意见对 众投资者）、独立董事和监事的意见对
分红规划和计划进行适当且必要的调 分红规划和计划进行适当且必要的调
整。调整分红规划和计划应以股东权益 整。调整分红规划和计划应以股东权益
保护为出发点，不得与公司章程的相关 保护为出发点，不得与公司章程的相关
规定相抵触。 规定相抵触。
（二）股东回报政策的调整条件因 （二）股东回报政策的调整条件因
公司外部经营环境、自身经营状况发生 公司外部经营环境、自身经营状况发生
重大变化而确有必要对公司既定的三 重大变化而确有必要对公司既定的三
年回报规划进行调整的，应由董事会进 年回报规划进行调整的，应由董事会进
行专题论述，详细论证和说明原因，制 行专题论述，详细论证和说明原因，制
定三年回报规划调整方案并经独立董 定三年回报规划调整方案并经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并经 事发表意见后提交股东大会审议，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 3/2 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
第二百一十二条 公司有本章程第二百 第二百一十六条 公司有本章程第二百
一十一条第（一）项情形的，可以通过 一十五条第（一）项情形的，可以通过
修改章程而存续。 修改章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百 第二百一十七条 公司因本章程第二百
一十一条第（一）项、第（二）项、第 一十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第二百二十九条 本章程经股东大会审 第二百三十三条 本章程经股东大会审
议通过，自公司向不特定合格投资者公 议通过后生效实施。
开发行股票并在北京证券交易所上市
后生效实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》及新发布的《上市公司独立董事
管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第 1 号—独立董事》，公司结合实际情况对《公司章程》的相关
内容进行修订。
三、备查文件
《无锡海达尔精密滑轨股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
无锡海达尔精密滑轨股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 27 日
