证券代码：836699           证券简称：海达尔            公告编号：2023-079



       无锡海达尔精密滑轨股份有限公司薪酬与考核委员会工作

                                     细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                 无锡海达尔精密滑轨股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


                                第一章 总则
    第一条     为适应无锡海达尔精密滑轨股份有限公司（以下简称“公司”）发
展需要，完善公司董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效
的薪酬管理制度，规范公司董事会薪酬与考核委员会的运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《无锡海达尔精密滑轨股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
    第二条     董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是公
司董事会下设的专门委员会，负责拟订和管理董事、高级管理人员薪酬方案，评
估董事和高级管理人员的业绩，对董事会负责，向董事会报告工作。
    第三条     薪酬与考核委员会依照公司章程、本细则及董事会授权履行职责，
薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
    第四条     薪酬与考核委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工
作职责，勤勉尽责。
    第五条     公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，薪酬与考核委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。



                第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
    第六条     薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事应当占多数。薪酬与
考核委员会委员经董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，由公司
董事会任命。
    第七条     薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任
期届满，连选可以连任。
    第八条     薪酬与考核委员会的召集人应当由独立董事担任，召集人负责主持
薪酬与考核委员会工作。



                   第三章 薪酬与考核委员会的职责
    第九条     薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    薪酬与考核委员会对上述事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决
议连同相关议案报送董事会批准。
    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条     薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标
完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、
薪酬水平等作出评估。
    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意
并提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准后方可实施。



                   第四章 薪酬与考核委员会的会议
    第十二条     薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人根据公司实
际需要进行召集和主持。当有 2 名以上薪酬与考核委员会委员提议时可以召开薪
酬与考核委员会会议。
    第十三条     薪酬与考核委员会会议采取现场会议方式召开，必要时可以采取
电话会议、视频会议等方式召开。
    第十四条     薪酬与考核委员会会议应当于会议召开前 3 日发出会议通知。
    会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话
或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起 3 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    会议通知至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）委员表决所必需的会议材料；
    （六）委员应当亲自出席或者委托其他委员代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
    第十六条     薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的
过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
    第十七条     薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
    第十八条     薪酬与考核委员会进行表决时，采取举手表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议召集人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他
人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善
保存。
    薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司
董事会。
    第二十一条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
    第二十二条     薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。
    第二十三条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。



                              第五章 附则
    第二十四条   本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二十五条   本细则未尽事宜或者本细则与有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，依照国家有关法律、行政
法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第二十六条   本细则由公司董事会负责解释。
    第二十七条   本制度自公司董事会审议通过后生效实施。




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                                                        2023 年 10 月 27 日