证券代码：836807         证券简称：奔朗新材         公告编号：2023-057



                    广东奔朗新材料股份有限公司

                    关于拟修订《公司章程》公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事管
理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修
订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
               原规定                              修订后

第五十六条                          第五十六条
……                                ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 讨论的事项需要独立董事专门会议审
发布股东大会通知或补充通知时将同 议或独立董事发表意见的，发布股东大
时披露独立董事的意见及理由。        会通知或补充通知时将同时说明独立
……                                董事专门会议的审议情况或独立董事
                                    意见。
                                    ……
第八十二条                          第八十二条
……                                ……
（一）非独立董事候选人由董事会、监 （一）非独立董事候选人由董事会、监
事会、单独或合并持有公司 3%以上股份 事会、单独或合并持有公司已发行股份
的股东提名推荐，独立董事候选人由董 3%以上股份的股东提名推荐，独立董事
事会、监事会、单独或合并持有公司 1% 候选人由董事会、监事会、单独或合并
以上股份的股东提名推荐。监事会和股 持有公司已发行股份 1%以上股份的股
东提名的董事候选人由董事会进行资 东提名推荐。监事会和股东提名的董事
格审核后，与董事会提名的董事候选人 候选人由董事会进行资格审核后，与董
一并提交股东大会选举；             事会提名的董事候选人一并提交股东
……                               大会选举；
                                   ……
第八十三条   当公司的单一股东及其 第八十三条    当公司的单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
以上，股东大会在董事、监事选举中应 以上，或选举两名以上独立董事的，股
当推行累积投票制，即股东大会选举董 东大会在董事、监事选举中应当推行累
事或者监事时，每一股份拥有与应选董 积投票制，即股东大会选举董事或者监
事或者监事人数相同的表决权，股东拥 事时，每一股份拥有与应选董事或者监
有的表决权可以集中使用。           事人数相同的表决权，股东拥有的表决
                                   权可以集中使用。
第九十五条                         第九十五条
……                               ……
（八）中国证监会和北交所规定的其他 （八）中国证监会和北交所规定的其他
情形。                             情形。
违反本条规定选举的董事，该选举或者 公司独立董事还应当符合公司《独立董
聘任无效。董事在任职期间出现本条情 事工作制度》中规定的任职资格和条
形的，公司解除其职务。             件。
                                   违反本条规定选举的董事，该选举或者
                                   聘任无效。董事在任职期间出现本条情
                                   形的，公司解除其职务。

第九十六条   董事由股东大会选举或 第九十六条    董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会 者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满 解除其职务。非独立董事任期 3 年，任
可连选连任。                        期届满可连选连任。独立董事每届任期
                                    与公司非独立董事任期相同，任期届
                                    满，可以连选连任，但是连续任职不得
                                    超过六年。在公司连续任职独立董事已
                                    满六年的，自该事实发生之日起三十六
                                    个月内不得被提名为公司独立董事候
                                    选人。前款规定的任职年限自公司在北
                                    京证券交易所上市前已任职的独立董
                                    事，其任职时间连续计算。
第一百条   董事可以在任期届满以前 第一百条       董事可以在任期届满前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
面辞职报告。董事会将在两日内披露有 辞职报告。董事会将在两日内披露有关
关情况。                            情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职 部门规章和本章程规定，履行董事职
务。                                务，公司应当在 60 日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。                告送达董事会时生效。
                                    独立董事不具备担任上市公司董事资
                                    格或不符合独立性要求的，应当立即停
                                    止履职，公司应当在 60 日内完成独立
                                    董事补选。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条      董事会行使下列职权：
……                                ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
项；                                 财务负责人等高级管理人员，并决定其
……                                 报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、法规或公司章程规定的， ……
以及股东大会授予的其他职权。         （十六）法律、行政法规、部门规章或
                                     公司章程授予的其他职权。
第一百一十六条   董事会每年至少召 第一百一十六条      董事会每年至少召
开 2 次会议，由董事长召集，于会议召 开 2 次定期会议，由董事长召集，于会
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 议召开 10 日以前书面通知全体董事和
                                     监事。
第一百三十五条   审计委员会的主要 第一百三十五条      审计委员会的主要
职责是：                             职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督公司的内部审计制度及其实 提议聘请或更换外部审计机构；
施；                                 （二）监督及评估公司的内外部审计工
（三）负责内部审计与外部审计之间的 作；
沟通；                               （三）监督及评估公司的内部控制。
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。

第一百三十六条   提名与薪酬考核委 第一百三十六条      提名与薪酬考核委
员会的主要职责是：                   员会的主要职责是：
（一）研究董事和经理人员的选择标准 （一）拟定董事和高级管理人员的选择
和程序并提出建议；                   标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员 （二）对董事和高级管理人员人选及任
的人选；                             职资格进行遴选、审核；
（三）对董事和经理人员的人选进行审 （三）制定董事和高级管理人员的考核
查并提出建议；                       标准，进行考核并提出建议；
（四）研究董事和经理人员考核的标 （四）制定、审查董事、高级管理人员
准，进行考核并提出建议；              的薪酬政策与方案。
（五）审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
第一百五十四条                        第一百五十四条
……                                  ……
(六)依照《公司法》第一百五十一条的 (六)依照《公司法》的规定，对董事、
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
……                                  ……
第一百五十六条     监事会每 6 个月至少 第一百五十六条   监事会每年至少召
召开 1 次定期会议。监事可以提议召开 开 2 次定期会议。监事可以提议召开临
临时监事会会议。                      时监事会会议。
第一百六十七条     公司的利润分配政 第一百六十七条      公司的利润分配政
策，应遵守下列规定：                  策，应遵守下列规定：
（一）利润分配原则                    （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合 公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的长远及可持 理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和 续发展，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配 公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能 利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会和股东大会在利润分配 力。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中，应当通过多 政策的决策和论证过程中，应当通过多
种渠道充分听取并考虑独立董事和中 种渠道充分听取并考虑中小股东的意
小股东的意见。公司应当优先采用现金 见。公司应当优先采用现金分红的利润
分红的利润分配方式。                  分配方式。
……                                  ……
对于超过当年实现的可分配利润的 10% 对于超过当年实现的可分配利润的 10%
的部分，公司可以采取股票方式进行利 的部分，公司可以采取股票方式进行利
润分配；独立董事应对股票分红的必要 润分配；在涉及股票分红的利润分配议
性发表明确意见；在涉及股票分红的利 案提交股东大会审议之前，董事会应在
润分配议案提交股东大会审议之前，董 定期报告和股东大会会议通知中对股
事会应在定期报告和股东大会会议通 票分红的目的和必要性进行说明；
知中对股票分红的目的和必要性进行 ……
说明；
……
第一百七十三条     公司聘用或者解聘 第一百七十三条        公司聘用或者解聘
承担公司审计业务的会计师事务所由 承担公司审计业务的会计师事务所，应
公司股东大会决定，董事会不得在股东 当由审计委员会审议通过后，提交董事
大会决定前聘用会计师事务所。           会审议，并由公司股东大会决定，董事
                                       会不得在股东大会决定前聘用会计师
                                       事务所。
第二百一十条     本章程所称“以上”、 第二百一十条     本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”都含本数；“以外”
“以外”不含本数。                     不含本数。

    是否涉及到公司注册地址的变更：否
    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



   二、修订原因
    《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
1 号——独立董事》于 2023 年 9 月 4 日起施行，公司根据有关规定，结合实际
情况对《公司章程》的相关内容进行修订。



   三、备查文件
（一）《广东奔朗新材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
（二）修订后的《广东奔朗新材料股份有限公司公司章程》。
广东奔朗新材料股份有限公司
                     董事会
         2023 年 10 月 30 日