[临时公告]奔朗新材：独立董事工作制度2023-10-30
证券代码：836807 证券简称：奔朗新材 公告编号：2023-061
广东奔朗新材料股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2023 年 10 月 28 日经广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过，表决结果为同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票；尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东奔朗新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《广东奔朗新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北
京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 公司聘任独立董事两名（含本数）以上，独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章
程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交
易所业务规则、指引有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。
公司设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司设立提名与薪酬考核委员会，独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格和条件
第七条 独立董事必须保持独立性，具有下列情形的人员不得担任公司
的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股份或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股份的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本制度第七条独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及北京证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的不得担任董事的情形，并不
得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司或
证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十
二个月的；
（六）北京证券交易所规定的其他情形。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事的（含公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十三条 独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一
的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提
名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十四条 独立董事提名人应当在提名前征得被提名人的同意，提名人
应当充分了解被提名人相关情况，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职
资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明与
承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其
他可能影响被提名人独立履职的情形。
独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号——独立董事》有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求做出
声明与承诺。
公司提名与薪酬考核委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，形
成明确的审查意见。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和
公司提名与薪酬考核委员会的审查意见，保证公告内容的真实、准确、完整，
并按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事
提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》
等文件。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会
的书面意见。北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，对
独立董事候选人的任职条件及独立性进行资格审查，未对独立董事候选人的任
职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。对于北京证券交易所提出异议
的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股
东大会审议的，应当取消该提案。
股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内向北
京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职需事前取
得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十六条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任。但是在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。前款规定的任职年限自
公司在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合本制度第八条第一项、第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
如独立董事因触及前款规定情形辞职或被解除职务导致公司董事会或专
门委员会中独立董事人数不符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定
或《公司章程》要求的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在六
十日内完成董事或独立董事的补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
如独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事人数不符合《公
司法》等法律法规及中国证监会相关规定或公司章程要求的，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生
之日，公司应当在六十日内完成董事或独立董事的补选。
第四章 独立董事的职责、履职方式和权限
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督对公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定和公司章程规
定的其他职责。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关
法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，还具
有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进
行征集。
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事前审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事
职务。
第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董
事专门会议。本制度第二十一条第一款第一项至第三项及下列事项，应当召开
独立董事专门会议并经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持，召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与审计部
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履职。
第二十七条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益保护。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者
咨询、投诉，主动调查损害上市公司和中小股东合法权益的情况，并将调查结
果及时回复投资者。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报
告，述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括下
列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对董事会专门委员会和独立董事专门会议议案进行审议的情况，行
使《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条以及本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与公司审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履职的其他情况。
第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十一条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券
交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上
独立董事书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会
未予采纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加独立董事后续
培训。
第五章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司应提供保证独立董事履行职责的必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂
事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项的要求，董事会应予以采纳。
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公
司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和
人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十五条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数；
（二）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百
分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（三）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（四）重大业务往来，是指根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者北京证券交易所认定的
其他事项；
（五）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、北
京证券交易所业务规则、指引以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与有
关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所的相关规则以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所的相关
规则以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
广东奔朗新材料股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
