[临时公告]盖世食品：信息披露管理制度2023-10-27
证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2023-079
盖世食品股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 10 月 27 日第三届董事会第十八次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
盖世食品股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为保障盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护公
司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《公
司章程》等法规制度，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度由公司各部门、各分子公司共同执行，公司有关人员应当按
照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
第三条 本制度所称信息披露是指将所有可能对公司股票交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定时间内，通过
指定披露平台，以规定的方式向社会公众公布。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息
披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
第七条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影
响的，公司应当及时披露。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和北京证券交易所（以
下简称“北交所”）报告。
第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级
管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并
说明理由。
第九条 公司依法披露信息时，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主
办券商审查的重大信息。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当在规定信息披露平台发布。公司在
其他媒体披露信息的时间不得早于规定信息披露平台披露的时间。
第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，如予以披露或履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益
或者误导投资者的，可以暂缓或豁免披露该信息；拟披露的信息被依法认定为国
家秘密，予以披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全
的，可以豁免披露该信息。中国证监会、北交所认为需要披露的，公司应当披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告及季度报告。
公司应当在《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会有关规定编制并披露定
期报告，并应当按照中国证监会、北交所行业信息披露有关规定的要求在年度报
告中披露相应信息。
公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九
个月结束后的一个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不早于上一年的
年度报告。
公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证
券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于
营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及
时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包
括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈
利。
公司股票被北交所实施退市风险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月
内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第十三条 公司应与北交所约定定期报告的披露时间，并按照北交所安排的
时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向北交所申
请。
第十四条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
第十五条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）管理层讨论与分析；
（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（五）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职、持股、年度报酬情况；
（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；
（八）公司募集资金使用情况（如有）；
（九）利润分配情况；
（十）公司治理及内部控制情况；
（十一）财务会计报告和审计报告全文；
（十二）结合所属行业特点充分披露行业经营信息以及可能对公司核心竞争
力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素；
（十三）如公司尚未盈利，应当在年度报告中充分披露尚未盈利的原因，以
及 对公司生产经营的影响。
（十四）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
第十六条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；控股股东及实际控制人情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）公司募集资金使用情况（如有）；
（七）财务会计报告；
（八）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
第十七条 公司季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
第十八条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披
露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或董事会因故无法对定期报告
形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险，及董
事会的专项说明。董事会已经审议通过的，公司不得以董事、高级管理人员对定
期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报
告。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期
报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
第十九条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：
（一）定期报告全文、摘要（如有）；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
（五）按照北京证券交易所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）主办券商及北京证券交易所要求的其他文件。
第二十条 公司财务报告若被注册会计师出具非标准审计意见，公司在向主
办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会及北交所要求的其他文件。
第二节 临时报告
第二十一条 临时报告是指自公司上市后，公司及其他信息披露义务人按照
法律法规和中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义
务人应当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时。
第二十三条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害
公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以
暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能
够达成时对外披露。
对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚
未触及本制度规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生大幅波动。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进
展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第二十四条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度规定的披露要求和
北交所制定的临时公告格式指引予以披露。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关
事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包
括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十五条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响
的信息，视同公司的重大信息，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第三节 董事会、监事会和股东大会决议
第二十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签
字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。
第二十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签
字的决议向主办券商报备。
监事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及 时披露监事会决议公告和相关公告。
第二十八条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开
十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
第二十九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束
后应当及时披露股东大会决议公告。公司聘请律师对股东大会的会议情况出具法
律意见书，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及本规则规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。
第四节 交易事项
第三十条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者 商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十一条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定
披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
第三十三条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用北交所治理相关规
则。
第五节 关联交易
第三十四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司等其他主体与关联
方之间发生重大交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或者义务的事
项。
关联交易事项在提交董事会审议前，应经独立董事专门会议审议，并取得公
司全体独立董事过半数同意，且应在关联交易公告中披露。
第三十五条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联方
披露》规定的情形，以及公司、主办券商或北交所根据实质重于形式原则认定的
情形。
第三十六条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董
事会或股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告
和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披
露。
第三十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临
时公告的形式披露。
第三十八条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的关联交易。
第六节 其他重大事件
第三十九条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续
进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其
他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第四十条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董
事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资
者保护措施等内容的公告。
第四十一条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。
（三）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认
为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其他证券品种转让价格产生较大影
响的，或者主办券商、北交所认为有必要的。
第四十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十三条 股票转让被北交所认定为异常波动的，公司应当于次一交易日
开盘前披露异常波动公告。如果次一交易日无法披露，公司应当向北交所申请股
票暂停转让直至披露后恢复转让。
第四十四条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种
交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提
供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。
第四十五条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项
的最终用途及资金偿还安排。
第四十六条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规定披
露相关公告或履行相关手续。
第四十七条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每增加或减少 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购管理办法》
规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其
一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
第四十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺
的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人
未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第四十九条 北交所对公司股票实行风险警示或作出股票停牌决定后，公司
应当及时披露。
第五十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日或董事
会决议之日起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（四）停产、主要业务陷入停顿；
（五）发生重大债务违约；
（六）发生重大亏损或重大损失；
（七）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（八）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（九）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（十）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
第五十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日或董事会决议
之日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司
章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%。
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构 责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发
布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。
第五十二条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的 15 个交易日前预
先披露减持计划，持股 5%以上股东、实际控制人减持其通过北交所和全国股转
系统竞价、做市交易买入的股票除外。
公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原
因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，持
股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减
持时间过半时，应当披露减持进展情况。持股 5%以上股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满
后及时公告具体减持情况。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第五十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组
织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室为信息披露事务工作的日
常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录，董事会办公室对高
级管理人员、公司各部门和下属公司负责人履行职责的行为进行书面记录。
公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记
录由证券事务中心负责保存。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十五条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司其他高级管理人员
应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便
利条件。
公司董事会、监事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书
及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影
响的信息以及其他应当披露的信息。
第五十六条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督
促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公司
发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披
露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第二节 重大信息的报告
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司股票及其他
证券品种交易价格产生重大影响的事件时，应当第一时间告知董事会秘书。
第五十八条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信
息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在可能对公
司股票及其他证券品种价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘书
报告。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门、本
公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规
定向董事会秘书和证券事务中心提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十九条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大
信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和证券事
务中心的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情
况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决
书等。
第五章 信息披露流程
第六十条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由证券事务中心负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长
签发后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在
披露前报董事长批准；
（四）在公司内外部网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；
遇公司内外部网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制
止并报告董事长；
（五）董事会秘书负责将拟披露信息提交主办券商审查；
（六）证券事务中心对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十一条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘
书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进 展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报公司董事、监事和高
级 管理人员。
第六十二条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程：
（一）临时报告文稿由证券事务中心负责组织草拟，董事会秘书负责审核并
组织披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通
过后，由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第六十三条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本
部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备
忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不
能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券事务中心起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交主办券商审核，经审核
后在指定媒体上公开披露。
第六十四条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：公司未公开信息自
其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时
点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审
核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织
汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责
人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董
事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开
披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可
能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、
监事和和高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律
法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第六十五条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有
董事、监事和高级管理人员通报。
第六十六条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的
原第六十四条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理
预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公
开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织
汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责
人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董
事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开
披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可
能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、
监事和和高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律
法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第六章 信息披露的保密措施
第六十七条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级
管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各
部门、下属公司保密工作第一责任人。
第六十八条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。
公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
第六十九条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第七十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内
幕信息。
第七十一条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是
不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格
会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在北交
所指定披露平台上披露的时间。
第七十二条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传
闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告主办券商并立即公告。
第七十三条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，
应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第七十四条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
第七十五条 公司未公开信息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；
（五）公司的主办券商、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人
员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。
第七十六条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责
任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买
卖公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该股票。内幕交易行为给投
资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第七十七条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司
股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向主办
券商报告，并发布澄清公告披露。
第七十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自
披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，公司保留追究其
责任的权利。
第七十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄露。
第八十条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事会
秘书负责保管公开转让说明书、定向发行说明书、定期报告、临时报告以及相关
的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等
资料原件，保管期限与公司经营期限相同。
第八十一条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董
事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董
事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函
作为档案保存，保管期限与公司经营期限相同。
第七章 信息披露的责任追究
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
第八十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其
提出适当的赔偿要求。
第八十四条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予行政及经济处罚。
第八十五条 公司出现信息披露违规行为被北交所公开谴责、批评或处罚的，
公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正
措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八章 投资者关系活动
第八十六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规和北交所
业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大
信息。公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄
漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过规定信息披
露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第八十七条 在进行业绩说明会、分析师会议前，公司应确定投资者、分析
师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推
理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第八十八条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通的，实行预约制度，由公司证券事务中心统筹安排，公司应合理、妥善
地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参
观，由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由证券
事务中心保存。
第八十九条 在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照
监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投
资者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。
第九十条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方
或其他单位提供未公开重大信息。
第九十一条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法
律、法规、规范性文件及公司《投资者关系管理制度》的规定。
第九章 附则
第九十二条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、《上市规则》等规
定及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订
本制度。
第九十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
第九十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第九十五条 本制度自公司股东大会审议后通过。
盖世食品股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 27 日
