证券代码：836826      证券简称：盖世食品       公告编号：2023-098



                         盖世食品股份有限公司

                2023 年第二次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 11 月 15 日
    2.会议召开地点：盖世食品股份有限公司会议室
    3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式
    4.会议召集人：盖世食品股份有限公司董事会
    5.会议主持人：董事长盖泉泓
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程相关规定。


（二）会议出席情况
    出席和授权出席本次股东大会的股东共 14 人，持有表决权的股份总数
67,655,412 股，占公司有表决权股份总数的 57.6273%。
    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数
1,200 股，占公司有表决权股份总数的 0.0010%。


（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
    1.公司在任董事 8 人，出席 8 人；
    2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
    3.公司董事会秘书出席会议；
    4.全体高级管理人员、见证律师列席会议。



二、议案审议情况
      审议通过《关于变更公司股本并修订<公司章程>的议案》
    1.议案内容：
     2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 13 日实施完毕，公司股本从
9,783.4656 万股变更为 11,740.1587 万股，注册资本由人民币 9,783.4656 万元增
加至 11,740.1587 万元。
     根据中国证监会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《公司
章程》相应条款。
     综上所述，因此需就《公司章程》相关条款作相应修订并提请股东大会授
权董事会办理工商变更相关登记手续。
     具体内容详见公司分别于 2023 年 7 月 24 日和 2023 年 10 月 27 日在北京证
券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>
公告》（公告编号：2023-051）和《关于拟修订<公司章程>的公告》（2023-072）。
    2.议案表决结果：
    同意股数 67,654,212 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9982%；
反对股数 1,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0018%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    该议案为特别决议议案，同意的股份数占本次股东大会有表决权股份总数的
三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
    3.回避表决情况
     本议案不涉及回避表决事项。


      审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    1.议案内容：
     根据中国证监会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《董事
会议事规则》相应条款。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 27 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2023-074）。
    2.议案表决结果：
    同意股数 67,654,212 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9982%；
反对股数 1,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0018%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    3.回避表决情况
     本议案不涉及回避表决事项。


      审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
    1.议案内容：
     根据中国证监会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《独立
董事制度》相应条款。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 27 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（www.bse.cn）披露的《独立董事制度》（公告编号：2023-075）。
    2.议案表决结果：
    同意股数 67,654,212 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9982%；
反对股数 1,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0018%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    3.回避表决情况
     本议案不涉及回避表决事项。
      审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    1.议案内容：
     根据中国证监会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《关联
交易管理制度》相应条款。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 27 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（www.bse.cn）披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2023-076）。
    2.议案表决结果：
    同意股数 67,654,212 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9982%；
反对股数 1,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0018%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    3.回避表决情况
     本议案不涉及回避表决事项。


      审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
    1.议案内容：
     根据中国证监会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《承诺
管理制度》相应条款。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 27 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2023-077）。
    2.议案表决结果：
    同意股数 67,654,212 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9982%；
反对股数 1,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0018%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    3.回避表决情况
     本议案不涉及回避表决事项。
      审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    1.议案内容：
     根据中国证监会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《募集
资金管理制度》相应条款。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 27 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（www.bse.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-078）。
    2.议案表决结果：
    同意股数 67,654,212 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9982%；
反对股数 1,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0018%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    3.回避表决情况
     本议案不涉及回避表决事项。


      审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    1.议案内容：
     根据中国证监会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《信息
披露管理制度》相应条款。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 27 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（www.bse.cn）披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2023-079）。
    2.议案表决结果：
    同意股数 67,654,212 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9982%；
反对股数 1,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0018%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    3.回避表决情况
     本议案不涉及回避表决事项。
      审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    1.议案内容：
     据中国证监会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管理
办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《股东大
会议事规则》相应条款。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 27 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（www.bse.cn）披露的《股东大会议事规则》（公告编号：2023-080）。
    2.议案表决结果：
    同意股数 67,654,212 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9982%；
反对股数 1,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0018%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    3.回避表决情况
     本议案不涉及回避表决事项。


      审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
    1.议案内容：
     根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定，公司独
立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，为完善公司治理结构，公司董
事会拟增设 1 名独立董事，现提名徐学明先生为公司第三届董事会独立董事候
选人，任期至第三届董事会届满之日。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 27 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（www.bse.cn）披露的《独立董事任命公告》（公告编号：2023-087）。
    2.议案表决结果：
    同意股数 67,654,212 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9982%；
反对股数 1,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0018%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    3.回避表决情况
     本议案不涉及回避表决事项。
         审议通过《关于选举非职工代表监事的议案》
      1.议案内容：
        鉴于公司监事会主席艾青松因个人原因辞去监事职务导致公司监事会成员
低于法定最低人数，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会
提名王晓华女士为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通
过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
        具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 27 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（www.bse.cn）发布的《监事任命公告》（公告编号：2023-093）。
      2.议案表决结果：
      同意股数 67,654,212 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9982%；
反对股数 1,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0018%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
      3.回避表决情况
        本议案不涉及回避表决事项。


           涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
 议                                       同意                 反对         弃权
 案               议案
                                                                          票   比
 序               名称             票数          比例   票数      比例
                                                                          数   例
 号
 (九)     《关于补选公司第三
          届董事会独立董事的      942,798 99.8729% 1,200 0.1271%           0   0%
                 议案》


三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海兰迪（大连）律师事务所
（二）律师姓名：贾婷、丁丽莹
（三）结论性意见
      公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员和召集人资
格、会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。



四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
  姓名      职位     职位变动      生效日期          会议名称       生效情况
                                  2023 年 11 月   2023 年第二次临
 徐学明   独立董事     任职                                         审议通过
                                     15 日          时股东大会
                                  2023 年 11 月   2023 年第二次临
 王晓华     监事       任职                                         审议通过
                                     15 日          时股东大会



五、备查文件目录
     1、《2023 年第二次临时股东大会会议决议》
     2、《上海兰迪（大连）律师事务所关于盖世食品股份有限公司 2023 年第
 二次临时股东大会的法律意见书》




                                                     盖世食品股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2023 年 11 月 16 日