证券代码：837821           证券简称：则成电子          公告编号：2023-059



           深圳市则成电子股份有限公司股东大会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 13 日召
开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的
议案》，本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：


                               第一章 总则

    第一条 为维护深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合
法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则（2022 修订）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法
规和《深圳市则成电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本
规则。
    第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

                        第二章 股东大会的召集

    第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会
提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的或者在收到提议后十日内未
作出反馈的，应当说明理由并公告。
    第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知
前书面通知公司董事会。
    第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
    第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。

                       第三章 股东大会的提案与通知

    第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式或《公司章
程》规定的其他方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告
方式或《公司章程》规定的其他方式通知各股东。
    第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确定，
不得变更；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
    公司提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控
制人等单位的工作情况；
    （二）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董
事、监事的情形；
    （三）是否受过中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    （四）是否与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公
司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
    （五）持有本公司股份数量。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
       第十七条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大
会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日期的至少 2 个工作日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

                           第四章 股东大会的召开

       第十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
       第十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
    公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当
设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公
司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票
服务。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
       第二十条 法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人/负责人或者法定
代表人/负责人委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人/
负责人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执
行事务合伙人委派代表视为法定代表人。
    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
       第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第二十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。如股东未按照本条之规定出具授权委托书的，公司有权认为
该授权无效，公司有权拒绝该代理人参加股东大会。
       第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第二十五条 召集人和公司聘请的律师应依据中国结算公司提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
       第二十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释或说明。
    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
    第三十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第三十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有
效表决资料作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于 10 年。
    第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
                       第五章 股东大会表决和决议

    第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第三十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告、独立董事述职报告；
    （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或减少注册资本；
    （二）制定、修改利润分配政策；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
    （四）公司章程的修改；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划和员工持股计划；
    （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿
的方式进行。
    股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露：
    （一）任免董事；
    （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
    （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
    （四）重大资产重组、股权激励；
    （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
    （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
       第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
    （一） 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当
在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
    （二） 股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东
与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股
东对关联交易事项进行审议表决。
    （三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权 1/2 以上通
过；
    （四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行关联信息披露和回避
的，股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。
       第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
       第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    第四十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第四十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第四十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。
    第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                             第六章 附则

    第五十二条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。
    第五十三条 本规则为公司章程的附件。本规则未尽事宜，依照国家有关法
律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本规则与有关法律法规、监管机
构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、
公司章程执行。
    第五十四条 本规则的解释权归公司董事会。
    本规则由董事会拟定及修改，经股东大会决议通过之日起生效。




                                              深圳市则成电子股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2023 年 10 月 16 日