[临时公告]则成电子：关于修订《公司章程》的公告2023-10-16
证券代码：837821 证券简称：则成电子 公告编号：2023-053
深圳市则成电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等
相关规定，公司修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《北京证券交易所股票上市规 证券法》《上市公司独立董事管理办法》
则（试行）》《北京证券交易所上市公司 《北京证券交易所股票上市规则（试
持续监管办法（试行）》和其他有关规 行）》《北京证券交易所上市公司持续监
定，制定本章程。 管办法（试行）》和其他有关规定，制
定本章程。
第三十九条 股东大会是公司的权 第三十九条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告、审
（四）审议批准监事会报告； 议独立董事述职报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （四）审议批准监事会报告；
算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预
（六）审议批准公司的利润分配方 算方案、决算方案；
案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方
（七）审议批准公司年度报告及年 案和弥补亏损方案；
度报告摘要； （七）审议批准公司年度报告及年
（八）对公司增加或者减少注册资 度报告摘要；
本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资
（九）对发行公司债券作出决议； 本作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、 （九）对发行公司债券作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、
（十一）修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十一）修改本章程；
事务所作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师
（十三）审议批准本章程第四十一 事务所作出决议；
条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十一
（十四）审议公司购买、出售资产 条规定的担保事项；
交易，涉及资产总额或者成交金额连续 （十四）审议公司购买、出售资产
十二个月内累计计算超过公司最近一 交易，涉及资产总额或者成交金额连续
期经审计总资产 30%的事项； 十二个月内累计计算超过公司最近一
（十五）审议批准变更募集资金用 期经审计总资产 30%的事项；
途事项； （十五）审议批准变更募集资金用
（十六）审议股权激励计划和员工 途事项；
持股计划； （十六）审议股权激励计划和员工
（十七）审议达到下列标准之一的 持股计划；
交易事项（除提供担保、关联交易、财 （十七）审议达到下列标准之一的
务资助外）： 交易事项（除提供担保、关联交易、财
1、交易涉及的资产总额（同时存 务资助外）：
在账面值和评估值的，以孰高为准）占 1、交易涉及的资产总额（同时存
公司最近一期经审计总资产的 50%以 在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上； 公司最近一期经审计总资产的 50%以
2、交易的成交金额占公司最近一 上；
期经审计净资产的 50%以上，且超过 2、交易的成交金额占公司最近一
5000 万元； 期经审计净资产的 50%以上，且超过
3、交易标的（如股权）最近一个 5000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近 3、交易标的（如股权）最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 50% 会计年度相关的营业收入占公司最近
以上，且超过 5000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
4、交易产生的利润占公司最近一 上，且超过 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 4、交易产生的利润占公司最近一
且超过 750 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
5、交易标的（如股权）最近一个 且超过 750 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一 5、交易标的（如股权）最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 会计年度相关的净利润占公司最近一
且超过 750 万元。 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
本项所列成交金额，是指支付的交 且超过 750 万元。
易金额和承担的债务及费用等。交易安 本项所列成交金额，是指支付的交
排涉及未来可能支付或者收取对价的、 易金额和承担的债务及费用等。交易安
未涉及具体金额或者根据设定条件确 排涉及未来可能支付或者收取对价的、
定金额的，预计最高金额为成交金额。 未涉及具体金额或者根据设定条件确
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 定金额的，预计最高金额为成交金额。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
公司与同一交易方同时发生前述
规定的同一类别且方向相反的交易时， 取其绝对值计算。
应当按照其中单向金额适用本章程规 公司与同一交易方同时发生前述
定履行相应的审议及披露程序。 规定的同一类别且方向相反的交易时，
除提供担保、提供财务资助和委托 应当按照其中单向金额适用本章程规
理财等业务外，公司进行前述规定的同 定履行相应的审议及披露程序。
一类别且与标的相关的交易时，应当按 除提供担保、提供财务资助和委托
照连续十二个月累计计算的原则，适用 理财等业务外，公司进行前述规定的同
本章程规定履行相应的审议程序。已经 一类别且与标的相关的交易时，应当按
按照本章程规定履行审议程序的，不再 照连续十二个月累计计算的原则，适用
纳入相关的累计计算范围。公司连续 本章程规定履行相应的审议程序。已经
12 个月滚动发生委托理财的，以该期 按照本章程规定履行审议程序的，不再
间最高余额为成交额，适用本章程规定 纳入相关的累计计算范围。公司连续
履行相应的审议程序和披露程序。 12 个月滚动发生委托理财的，以该期
（十八）审议公司与关联方发生的 间最高余额为成交额，适用本章程规定
成交金额（除提供担保外）占公司最近 履行相应的审议程序和披露程序。
一期经审计总资产或市值 2%以上且超 （十八）审议公司与关联方发生的
过 3000 万元的交易。 成交金额（除提供担保外）占公司最近
公司应当对下列交易，按照连续 一期经审计总资产 2%以上且超过 3000
12 个月内累积计算的原则，分别使用 万元的交易。
本章程及北交所相关规则规定的审议 公司应当对下列交易，按照连续 12
和披露程序： 个月内累积计算的原则，分别使用本章
1、与同一关联方进行的交易； 程及北交所相关规则规定的审议和披
2、与不同关联方进行交易标的类 露程序：
别相关的交易。 1、与同一关联方进行的交易；
上述同一关联方，包括与该关联方 2、与不同关联方进行交易标的类
受同一实际控制人控制，或者存在股权 别相关的交易。
控制关系，或者由同一自然人担任董事 上述同一关联方，包括与该关联方
或高级管理人员的法人或其他组织。已 受同一实际控制人控制，或者存在股权
经按照本章程规定履行相关义务的，不 控制关系，或者由同一自然人担任董事
再纳入累计计算范围。 或高级管理人员的法人或其他组织。已
对于每年与关联方发生的日常性 经按照本章程规定履行相关义务的，不
关联交易，公司可以在披露上一年度报 再纳入累计计算范围。
告之前，对本年度将发生的关联交易总 对于每年与关联方发生的日常性
金额进行合理预计。根据预计金额分别 关联交易，公司可以在披露上一年度报
适用本章程的规定提交董事会或者股 告之前，对本年度将发生的关联交易总
东大会审议。对于预计范围内的关联交 金额进行合理预计。根据预计金额分别
易，公司应当在年度报告和中期报告中 适用本章程的规定提交董事会或者股
予以分类，列表披露执行情况并说明交 东大会审议。对于预计范围内的关联交
易的公允性。实际执行超出预计金额 易，公司应当在年度报告和中期报告中
的，公司应当就超出金额所涉及事项履 予以分类，列表披露执行情况并说明交
行相应审议程序。 易的公允性。实际执行超出预计金额
前述所称的日常性关联交易是指 的，公司应当就超出金额所涉及事项履
公司和关联方之间发生的购买原材料、 行相应审议程序。
燃料、动力，出售产品、商品，提供或 前述所称的日常性关联交易是指
者接受劳务等与日常经营相关的交易 公司和关联方之间发生的购买原材料、
行为。 燃料、动力，出售产品、商品，提供或
（十九）审议属于下列情形之一的 者接受劳务等与日常经营相关的交易
公司对外提供财务资助事项： 行为。
1、被资助对象最近一期的资产负 （十九）审议属于下列情形之一的
债率超过 70%； 公司对外提供财务资助事项：
2、单次财务资助金额或者连续十 1、被资助对象最近一期的资产负
二个月内累计提供财务资助金额超过 债率超过 70%；
公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、单次财务资助金额或者连续十
3、中国证监会、证券交易所或者 二个月内累计提供财务资助金额超过
公司章程规定的其他情形。 公司最近一期经审计净资产的 10%；
本项所称提供财务资助，是指公司 3、中国证监会、证券交易所或者
及其控股子公司有偿或无偿对外提供 公司章程规定的其他情形。
资金、委托贷款等行为。公司资助对象 本项所称提供财务资助，是指公司
为控股子公司的，不适用本条关于财务 及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资助的规定。公司提供财务资助，应当 资金、委托贷款等行为。公司资助对象
以发生额作为成交金额，适用本章程的 为控股子公司的，不适用本条关于财务
规定。 资助的规定。公司提供财务资助，应当
公司不得为董事、监事、高级管理 以发生额作为成交金额，适用本章程的
人员、控股股东、实际控制人及其控制 规定。
的企业等关联方提供资金等财务资助。 公司不得为董事、监事、高级管理
对外财务资助款项逾期未收回的， 人员、控股股东、实际控制人及其控制
公司不得对同一对象继续提供财务资 的企业等关联方提供资金等财务资助。
助或者追加财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，
（二十）审议法律、行政法规、部 公司不得对同一对象继续提供财务资
门规章或本章程规定应当由股东大会 助或者追加财务资助。
决定的其他事项。 （二十）审议法律、行政法规、部
上述股东大会的职权不得通过授 门规章或本章程规定应当由股东大会
权的形式由董事会或其他机构和个人 决定的其他事项。
代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十八条 独立董事有权向董事 第四十八条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事 会提议召开临时股东大会。独立董事向
要求召开临时股东大会的提议，董事会 董事会提议召开临时股东大会应当经
应当根据法律、行政法规和本章程的规 全体独立董事过半数同意。对独立董事
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 要求召开临时股东大会的提议，董事会
不同意召开临时股东大会的书面反馈 应当根据法律、行政法规和本章程的规
意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的， 不同意召开临时股东大会的书面反馈
应在作出董事会决议后的 5 日内发出 意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东大会的，
开临时股东大会的，应说明理由并公 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
告。 开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应说明理由并公告。
第七十一条 在年度股东大会上， 第七十一条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工 董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事 作向股东大会作出报告。独立董事应当
也应作出述职报告。 提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告、独立董事述职报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算方
案； 案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者 （六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外 本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 的其他事项。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董 单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为： 事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下 （一）董事候选人的提名采取以下
方式 方式
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司 3% 2、单独持有或者合计持有公司 3%
以上有表决权股份的股东提名，但提名 以上有表决权股份的股东提名，但提名
候选人人数不得超过拟选举或者变更 候选人人数不得超过拟选举或者变更
的董事人数。 的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议 （二）公司可以根据股东大会决议
聘任独立董事，独立董事候选人的提名 聘任独立董事，独立董事候选人的提名
采取以下方式： 采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独持有或者合计持有公司 1% 3、单独持有或者合计持有公司 1%
以上有表决权股份的股东提名，但提名 以上有表决权股份的股东提名；
候选人人数不得超过拟选举或者变更 4、依法设立的投资者保护机构可
的独立董事人数。 以公开请求股东委托其代为行使提名
（三）监事候选人的提名采取以下 独立董事的权利，但提名候选人人数不
方式： 得超过拟选举或者变更的独立董事人
1、公司监事会提名； 数。
2、单独持有或者合计持有公司 3% （三）监事候选人的提名采取以下
以上有表决权股份的股东提名，但提名 方式：
候选人人数不得超过拟选举或者变更 1、公司监事会提名；
的监事人数。 2、单独持有或者合计持有公司 3%
（四）提名人须于股东大会召开 以上有表决权股份的股东提名，但提名
10 日前将候选人的简历和基本情况以 候选人人数不得超过拟选举或者变更
书面方式提交公司董事会秘书。董事、 的监事人数。
独立董事候选人应在股东大会召开之 （四）提名人须于股东大会召开 10
前作出书面承诺（可以以任何通知方 日前将候选人的简历和基本情况以书
式），同意接受提名，承诺所披露的资 面方式提交公司董事会秘书。董事、独
料真实、完整并保证当选后切实履行董 立董事候选人应在股东大会召开之前
事职责。提名董事、独立董事的由董事 作出书面承诺（可以以任何通知方式），
会负责制作提案提交股东大会；提名监 同意接受提名，承诺所披露的资料真
事的由监事会负责制作提案提交股东 实、完整并保证当选后切实履行董事职
大会。 责。提名董事、独立董事的由董事会负
（五）职工代表监事由职工代表大 责制作提案提交股东大会；提名监事的
会、职工大会或者其他民主形式选举产 由监事会负责制作提案提交股东大会。
生。 （五）职工代表监事由职工代表大
股东大会就选举董事、监事进行表 会、职工大会或者其他民主形式选举产
决时，根据本章程的规定或者股东大会 生。
的决议，可以实行累积投票制。公司单 股东大会就选举董事、监事进行表
一股东及其一致行动人拥有权益的股 决时，根据本章程的规定或者股东大会
份比例在 30%以上的，股东大会在董事、 的决议，可以实行累积投票制。公司单
监事选举中应当推行累积投票制。 一股东及其一致行动人拥有权益的股
股东大会以累积投票方式选举董 份比例在 30%以上的，股东大会在董事、
事的，独立董事和非独立董事的表决应 监事选举中应当推行累积投票制。
当分别进行。 公司股东大会选举两名以上独立
前款所称累积投票制是指股东大 董事的，应当实行累积投票制。股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会以累积投票方式选举董事的，独立董
与应当选董事或者监事人数相同的表 事和非独立董事的表决应当分别进行。
决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大
用。董事会应当向股东公告候选董事、 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
监事的简历和基本情况。 与应当选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第一百〇五条 董事可以在任期届 第一百〇五条 公司现任董事发生
满以前提出辞职。 第九十八条第一款规定情形的，应当及
董事辞职应当向董事会提交书面 时向公司主动报告并自事实发生之日
辞职报告，董事会应在 2 日内披露有 起 1 个月内离职。中国证监会或北交所
关情况。 对独立董事离职另有规定的，按相关规
定办理。
董事不得通过辞职等方式规避其 董事可以在任期届满以前提出辞
应当承担的职责。 职。
除董事辞职导致董事会成员低于 董事辞职应当向董事会提交书面
法定最低人数外，董事的辞职自辞职报 辞职报告，董事会应在 2 日内披露有关
告送达董事会时生效。在上述情形下， 情况。
辞职报告应当在下任董事填补因其辞 董事不得通过辞职等方式规避其
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 应当承担的职责。
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续 除董事辞职导致董事会成员低于
履行职责。发生上述情形的，公司应当 法定最低人数外，董事的辞职自辞职报
在 2 个月内完成董事补选。 告送达董事会时生效。在上述情形下，
辞职报告应当在下任董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续
履行职责。发生上述情形的，公司应当
在 60 日内完成董事补选。
第一百一十条 独立董事对公司及 第一百一十条 独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
事应按照法律、行政法规、中国证监会 事应按照法律、行政法规、中国证监会
和北交所的有关规定执行，认真履行职 和北交所的有关规定执行，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中 责，在董事会中发挥参与决策、监督制
小股东的合法权益不受损害。 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东的合法权益。
第一百一十三条 董事会由 9 名 第一百一十三条 董事会由 9 名董
董事组成，设董事长 1 人。公司设 3 事组成，设董事长 1 人。公司设 3 名独
名独立董事，至少一名独立董事应当为 立董事，至少一名独立董事应当为会计
会计专业人士。 专业人士。
董事会下设战略、审计、提名、薪 董事会下设战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会，专门委员会成 酬与考核等专门委员会，专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、 员全部由董事组成。其中审计委员会成
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 员应当为不在公司担任高级管理人员
董事应占多数并担任召集人，审计委员 的董事，其中独立董事应当过半数，且
会中至少应有一名独立董事是会计专 至少应有一名独立董事是会计专业人
业人士。 士，审计委员会由独立董事中会计专业
战略委员会主要负责对公司长期 人士担任召集人。提名委员会、薪酬与
发展战略和重大投资决策进行研究并 考核委员会中独立董事应当过半数并
提出建议；审计委员会主要负责公司 担任召集人，公司董事会审计委员会负
内、外部审计的沟通、监督和核查工作； 责审核公司财务信息及其披露、监督及
提名委员会主要负责对公司董事和高 评估内外部审计工作和内部控制，下列
级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人 事项应当经审计委员会全体成员过半
选，进行选择并提出建议；薪酬与考核 数同意后，提交董事会审议：
委员会主要负责研究董事与高管人员 （一）披露财务会计报告及定期报
考核的标准以及薪酬与考核政策与方 告中的财务信息、内部控制评价报告；
案。 （二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司董事会战略委员会的主要职
责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）相关法律法规、《公司章程》
和公司董事会授权的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议），《上市公司独立董事
管理办法》第十八条第一款第一项至第
三项、第二十三条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十四条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制定公司的年度财务预算方 （四）制定公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和 （五）制定公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册 （六）制定公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在法律、法规及本章程规定 （八）在法律、法规及本章程规定
的权限范围内或在股东大会授权范围 的权限范围内或在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、 内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联 资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）根据董事长的提名，聘任或 （十）根据董事长的提名，聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等公司高级管理人员， 经理、财务总监等公司高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制定本章程的修改方案； （十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）独立董事因不符合公司
章或本章程授予的其他职权。 《独立董事工作制度》相关规定而应当
立即停止履职并辞去职务，在独立董事
未提出辞职的情况下，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后按规定解除其
职务；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第 一 百一 十八 条 符合下列标准 第 一 百一 十 八条 符合下列标准
的，由董事会审议批准： 的，由董事会审议批准：
（一）交易事项（除关联交易、提 （一）交易事项（除关联交易、提
供担保、财务资助除外） 供担保、财务资助除外）
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占 在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以 公司最近一期经审计总资产的 10%以
上； 上；
2、交易标的（如股权）最近一个 2、交易的成交金额占公司最近一
会计年度资产净额占公司市值的 10% 期经审计净资产 10%以上，且超过 1000
以上，且超过 1000 万元； 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个 3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10% 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
以上，且超过 1000 万元； 上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一 4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元； 且超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个 5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元。 且超过 150 万元。
（二）关联交易 （二）关联交易
公司发生符合以下标准的关联交 公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审 易（除提供担保外），应当经董事会审
议： 议：
1、公司与关联自然人发生的成交 1、公司与关联自然人发生的成交
金额在 30 万元以上的关联交易； 金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占 2、与关联法人发生的成交金额占
公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 或 市 值 公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
0.2%以上的交易，且超过 300 万元。 的交易，且超过 300 万元。
公司应当对下列交易，按照连续十 公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则计算： 二个月内累计计算的原则计算：
1、与同一关联方进行的交易； 1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类 2、与不同关联方进行交易标的类
别相关的交易。 别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方 上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权 受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事 控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。 或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义 已经按照本章程规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。 务的，不再纳入累计计算范围。
（三）对外担保 应当披露的关联交易，应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
除本章程第四十一条规定的应由
会审议。
股东大会审议的对外担保事项外，其他
对外担保均应提交董事会审议。 （三）对外担保
公司对外担保必须经董事会或股 除本章程第四十一条规定的应由
东大会批准。除按本章程规定须提交股 股东大会审议的对外担保事项外，其他
东大会审议批准之外的对外担保事项， 对外担保均应提交董事会审议。
董事会有权批准。董事会在审议对外担 公司对外担保必须经董事会或股
保时，应当取得出席董事会会议的三分 东大会批准。除按本章程规定须提交股
之二以上董事同意。 东大会审议批准之外的对外担保事项，
（四）财务资助 董事会有权批准。董事会在审议对外担
保时，应当取得出席董事会会议的三分
除本章程第三十九条第一款第（二
之二以上董事同意。
十）项规定的应由股东大会审议的财务
资助事项外，其他财务资助均应提交董 （四）财务资助
事会审议。董事会在审议财务资助时， 除本章程第三十九条第一款第（十
应当取得出席董事会会议的三分之二 九）项规定的应由股东大会审议的财务
以上董事同意。 资助事项外，其他财务资助均应提交董
（五）其他事项 事会审议。董事会在审议财务资助时，
应当取得出席董事会会议的三分之二
公司董事会审议批准本章程、法律
以上董事同意。
法规规章及其他规范性文件规定的须
由股东大会审议批准以外的其他事项。 （五）其他事项
超过本条所规定的公司董事会审 下列事项应当经公司全体独立董
批权限的事项，以及根据法律、行政法 事过半数同意后，提交董事会审议：
规、中国证监会及证券交易所的相关规 （一）公司及相关方变更或者豁免
定须提交股东大会审议的事项，应由董 承诺的方案；
事会报股东大会审议批准。 （二）被收购上市公司董事会针对
本章程第三十九条及本条所指交 收购所作出的决策及采取的措施；
易，包括购买或者出售资产、对外投资 （三）法律、行政法规、中国证监
（含委托理财、对子公司投资等）、融 会规定和公司章程规定的其他事项。
资（贷款或授信）、资产抵押（质押）、 公司董事会审议批准本章程、法律
提供担保、提供财务资助、租入或者租 法规规章及其他规范性文件规定的须
出资产、签订管理方面的合同（含委托 由股东大会审议批准以外的其他事项。
经营、受托经营等）、赠与或者受赠资 超过本条所规定的公司董事会审
产、债权或者债务重组、研究与开发项 批权限的事项，以及根据法律、行政法
目的转移、签订许可协议、放弃权利、 规、中国证监会及证券交易所的相关规
关联交易以及中国证监会、证券交易所 定须提交股东大会审议的事项，应由董
认定的其他交易。上述购买或者出售资 事会报股东大会审议批准。
产，不包括购买原材料、燃料和动力， 本章程第三十九条及本条所指交
以及出售产品或者商品等与日常经营 易，包括购买或者出售资产、对外投资
相关的交易行为。 （含委托理财、对子公司投资等）、融
资（贷款或授信）、资产抵押（质押）、
提供担保、提供财务资助、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利、
关联交易以及中国证监会、证券交易所
认定的其他交易。上述购买或者出售资
产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为。
第一百二十条 董事长行使下列职 第一百二十条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署董事会重要文件和其他 （三）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的文件； 应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人职权。 （四）行使法定代表人职权。
（五）在发生特大自然灾害等不可 （五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
（六）公司股东、董事、总经理等 （六）公司股东、董事、总经理等
高级管理人员就公司生产经营过程中 高级管理人员就公司生产经营过程中
的有关问题及时进行协商与沟通； 的有关问题及时进行协商与沟通；
（七）必要时，列席总经理办公会 （七）必要时，列席总经理办公会
议； 议；
（八）向公司董事会下设的专门委 （八）向公司董事会下设的专门委
员会等工作机构了解情况并提出有关 员会等工作机构了解情况并提出有关
课题； 课题；
（九）以下交易（除担保、财务资 （九）以下交易（除担保、财务资
助、关联交易外），由董事长批准后实 助、关联交易外），由董事长批准后实
施： 施：
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）低 在账面值和评估值的，以孰高为准）低
于公司最近一期经审计总资产的 10%； 于公司最近一期经审计总资产的 10%；
2、交易标的（如股权）最近一个 2、交易的成交金额低于公司最近
会 计 年 度 资 产 净 额 低 于 公 司 市 值 的 一期经审计净资产 10%，或不超过 1000
10%，或不超过 1000 万元； 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个 3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入低于公司最 会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
10%，或不超过 1000 万元； 10%，或不超过 1000 万元；
4、交易产生的利润低于公司最近 4、交易产生的利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或 一个会计年度经审计净利润的 10%，或
不超过 150 万元； 不超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个 5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润低于公司最近 会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或 一个会计年度经审计净利润的 10%，或
不超过 150 万元。 不超过 150 万元。
（十）公司与关联自然人发生的交 （十）公司与关联自然人发生的交
易金额低于 30 万元的关联交易（提供 易金额低于 30 万元的关联交易（提供
担保除外），以及与关联法人发生的成 担保除外），以及与关联法人发生的成
交金额低于 300 万元或占公司最近一 交金额低于 300 万元或占公司最近一期
期 经 审 计 总 资 产 绝 对 值 或 市 值 低 于 经审计总资产绝对值低于 0.2％的交易
0.2％的交易（提供担保除外），由董事 （提供担保除外），由董事长批准后实
长批准后实施； 施；
（十一）董事会授予的其他职权。 （十一）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会每年至少 第一百二十二条 董事会每年至少
召开 2 次会议，由董事长召集，于会 召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
议召开 10 日以前书面通知全体董事 召开 10 日以前书面通知全体董事和监
和监事。 事。董事会召开临时董事会会议的，应
于会议召开日 3 日前以专人送达、传真、
邮件或电子邮件等方式通知全体董事
和监事。情况紧急，需尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
无 第一百二十三条 2 名以上独立董
事认为董事会会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十三条 代表 1/10 以上 第一百二十四条 代表 1/10 以上表
表决权的股东、1/3 以上董事、监事会 决权的股东、1/3 以上董事、监事会或
或者 1/2 以上独立董事，可以提议召 者经全体独立董事过半数同意，可以提
开董事会临时会议。董事长应当自接到 议召开董事会临时会议。董事长应当自
提议后 10 日内，召集和主持董事会会 接到提议后 10 日内，召集和主持董事
议。 会会议。
第一百四十条 总经理及其他高级 第一百四十一条 公司现任高级管
管理人员可以在任期届满以前提出辞 理人员发生第九十八条第一款规定情
职。 形的，应当及时向公司主动报告并自事
高级管理人员辞职应当向董事会 实发生之日起 1 个月内离职。
提交书面辞职报告，董事会应在 2 日 总经理及其他高级管理人员可以
内披露有关情况。 在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员不得通过辞职等方 高级管理人员辞职应当向董事会
式规避其应当承担的职责。 提交书面辞职报告，董事会应在 2 日内
除董事会秘书辞职未完成工作移 披露有关情况。
交且相关公告未披露外，高级管理人员 高级管理人员不得通过辞职等方
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 式规避其应当承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移
交且相关公告未披露外，高级管理人员
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十二条 监事可以在任期 第一百五十三条 公司现任监事发
届满以前提出辞职。 生第九十八条第一款规定情形的，应当
监事辞职应当提交书面辞职报告， 及时向公司主动报告并自事实发生之
公司应在 2 日内披露有关情况。 日起 1 个月内离职。
监事不得通过辞职等方式规避其 监事可以在任期届满以前提出辞
应当承担的职责。 职。
除监事辞职导致监事会成员低于 监事辞职应当提交书面辞职报告，
法定最低人数及职工代表监事辞职导 公司应在 2 日内披露有关情况。
致职工代表监事人数少于监事会成员 监事不得通过辞职等方式规避其
的三分之一外，监事的辞职自辞职报告 应当承担的职责。
送达监事会时生效。在上述情形下，辞 除监事辞职导致监事会成员低于
职报告应当在下任监事填补因其辞职 法定最低人数及职工代表监事辞职导
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚 致职工代表监事人数少于监事会成员
未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履 的三分之一外，监事的辞职自辞职报告
行职责。发生上述情形的，公司应当在 送达监事会时生效。在上述情形下，辞
2 个月内完成监事补选。 职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履
行职责。发生上述情形的，公司应当在
60 日内完成监事补选。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司结合实际情况对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
（一）《深圳市则成电子股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
（二）《深圳市则成电子股份有限公司公司章程》。
深圳市则成电子股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 16 日
