证券代码：837821         证券简称：则成电子         公告编号：2023-055



                    深圳市则成电子股份有限公司

                          独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 13 日
召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>
的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                             第一章   总则

    第一条 为进一步完善深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规
则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等
法律、行政法规、规范性文件和《深圳市则成电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、
北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》和本制度的要
求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

    第四条 独立董事原则上最多在三家上市公司或全国股转系统挂牌公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会设立三名独立董事， 独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

    公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会。审计委员
会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。

    前述“会计专业人士”系指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一的相关人士：

    （一） 具有注册会计师职业资格；

    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；

    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照北京证券交易所（以下
简称“北交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，
参加北交所和中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第七条 已在三家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，
不得再被提名为公司独立董事候选人。
   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。

                     第二章    独立董事的任职条件

   第八条 独立董事应当同时符合以下条件：

   （一） 具备本制度第十条规定的独立性要求。

   （二） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则；

   （三） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；

   （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

   （五）符合《公司法》有关董事任职条件的规定；

   （六）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

   （七）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

   （八）符合其他法律法规及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
——独立董事》等有关独立董事任职条件和要求的规定。

   第九条 独立董事候选人应无下列不良记录，否则，亦不得担任公司的独立
董事或被提名为公司独立董事候选人：

   （一） 存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
的；

   （二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

   （三） 被北交所或者其他证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

   （四） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

   （五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （六） 最近三十六个月内受到北交所或证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；

    （七） 重大失信等不良记录；

    （八） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月
的；

    （九） 北交所规定的其他情形。

    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
    （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

                第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权力。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。

    独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 1 号——独立董事》有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求做出声
明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格
及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与
承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他
可能影响被提名人独立履职的情形。

    第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名
委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，
并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人
声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。

    第十三条 北交所在收到公司报送的材料后，对独立董事候选人的任职资格
和独立性进行备案审查的，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当
在规定时间内如实回复北交所的反馈，并按要求及时向公司补充有关材料。

    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，北交所对独立董事
候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露报送。

    北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

    对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事。如已提交股东大会审议的，应取消该提案。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北交所提出异议的情况进行说明。
    第十四条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易
日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。

    第十五条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格或独立性要求
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或其专门
委员会中独立董事所占比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事实发生之日起六十日内完成
补选。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

                         第四章   独立董事的职责

    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第二十一条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部
门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （五）依法公开向股东征集股东权利，在股东大会召开前公开向股东征集投
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的过半
数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：

    （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三） 重大事项的合法合规性；
    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

    （五） 发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十四条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

   （一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

   （二） 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

   （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十五条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司
所在地中国证监会派出机构报告：

    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

    （三） 董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名以上独
立董事书面要求延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的；

    （四） 向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为后，董事会未采取有效措施的；

    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十六条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告
并披露。述职报告应当包括以下内容：

    （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条所列独立董事特
别职权的情况；
    （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五） 与中小股东的沟通交流情况；

    （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七） 履行职责的其他情况。

    第二十七条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本工作制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

    第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。

    第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

                         第五章    独立董事的工作条件

    第三十一条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件，具体如下：

    （一） 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况。

    （二） 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。

    （三） 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    （四） 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    （五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。

    （六） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取其他利益。

    （七） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。

    第三十二条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

                            第六章   附则

    第三十三条 本制度未尽事宜或本制度生效后与颁布、修改的法律、法规或
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规或《公司章程》的规定执行。

    第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第三十五条 本制度的解释权归公司董事会，修订权属股东大会。

    本制度由董事会拟定及修改，经公司股东大会决议通过之日起生效。
深圳市则成电子股份有限公司
                     董事会
         2023 年 10 月 16 日