证券代码：837821           证券简称：则成电子         公告编号：2023-062



       深圳市则成电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    2023 年 10 月 13 日，深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订<董事会审计委员
会工作细则>的议案》，本议案无需提交股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：


                               第一章 总则

    第一条 为强化深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及
《深圳市则成电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规
定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本工作细
则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，
向董事会报告工作。
    审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，包括审查
企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控
制审计及其他相关事宜等。
    第三条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
                           第二章 人员组成

    第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名董事组成，
其中包括 2 名独立董事。
    审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会
中独立董事委员应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    第五条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验，其中至少有一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指
具备以下条件之一：1.具有注册会计师资格；2.具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；3.具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。
    第六条 审计委员会设召集人一名，为审计委员会负责人，其应当具备相应
的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。召集人由会计专业人士的独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行
其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定
一名委员履行召集人职责。
    第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则
相关规定补足委员人数。
    审计委员会委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新
的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员
会暂停行使本工作细则规定的职权。
    第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员
就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
    第十条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。

                             第三章 职责权限

    第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   第十二条 公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职
责：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘用或者解聘外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   第十三条 审计委员会指导和监督内部审计工作，应当履行下列职责：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计人员须向审计委员会报告工作。内部审计人员提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十四条 审计委员会审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息并发
表意见时，应当履行下列职责：
    （一）审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，对真实性、完整性
和准确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务会计报告及定期报告中的重大会计和审计问题， 包
括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导
致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务会计报告及定期报告中的财务信息相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十五条 公司审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十六条 公司审计委员会协调管理层、内部审计人员及相关部门与外部审
计机构沟通，应当履行下列职责：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计人员与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十七条 内部审计人员在审查过程中如发现内部控制存在重大风险， 应当
及时向审计委员会报告。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向
董事会报告，并提出建议。

                           第四章 审计委员会会议

    第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。
    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
    第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应于会议召开前二天通
知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开
会议。
    第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委
员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
    审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不
得擅自泄露相关信息。
    因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
    第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
    第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
    第二十三条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保
存。
    第二十四条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
    第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
    第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
    第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

                             第五章 附则

   第二十八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
   第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
   第三十条 本细则自董事会审议通过后生效。


                                           深圳市则成电子股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2023 年 10 月 16 日