证券代码：837821         证券简称：则成电子          公告编号：2023-064



                     深圳市则成电子股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2023 年 10 月 13 日，深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考
核委员会工作细则>的议案》，本议案无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                              第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市则成电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究、
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核及提出建议，负责研究、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事。高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事
会聘任的其他高级管理人员。
                           第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
独立董事应当过半数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会
召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，委员会召集人不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告， 由
公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据本细则相关规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员
会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职
权。
    第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。

                           第三章 职责权限

    第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。

                           第四章 决策程序

    第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                           第五章 议事规则

    第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前两天
通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召
开会议。会议由委员会召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一
名独立董事委员代为履行职责。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十七条 薪酬与考核委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司承担。
    第二十一条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其
他人员应当在会议记录上签名；会议记录由负责日常工作的人员或机构妥善保
存。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
提交公司董事会。
    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                               第六章 附则

    第二十六条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
   第二十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
   第二十八条 本细则自董事会审议通过后生效。


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                                                               董事会
                                                   2023 年 10 月 16 日