证券代码：871245            证券简称：威博液压        公告编号：2023-074



              江苏威博液压股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

   本制度的修改已经公司 2023 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第二次会议审
议通过，尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                          江苏威博液压股份有限公司
                              利润分配管理制度
                                第一章 总则
第一条     为规范江苏威博液压股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行
为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配
的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者合法权益，充分维
护公司股东依法享有资产收益等权利，保障公司的可持续性发展。根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《江苏威博液压股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条     公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策

程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理 由

等情况。公司应当通过多种渠道充分听取投资者的意见，做好利润分配事项的信

息披露。


                            第二章 利润分配政策
第三条   公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。
第四条   根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本制度规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第六条   公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性，
保证利润分配尤其是现金分红信息披露的真实性。
（二）利润分配形式：
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，釆取现金、股票或现金股票相
结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，优先考虑釆取现金方式分配股
利。
（三）利润分配的时间间隔：
公司实施利润分配，通常由年度股东大会审议上一年度的利润分配方案。根据公
司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东大会审议。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（五）现金分红的条件和比例：
现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条
件：
1、该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提取法定公积金后的税后利润）为正
值；
2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无如下重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）导致
公司现金流紧张的特殊情况。
   满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
10％。
  如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公
司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元或者公司未来 12 个月
的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 10%。
  本条所称的“重大投资计划或重大现金支出事项”是指以下情形之一：(1)公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 3,000 万的；（2）公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一个会计
年度经审计总资产的 6%以上。
（六）现金分红的比例及间隔
   在满足现金分红条件的情況下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事
会可以根据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）股票股利分配的条件：
    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的情況下，公司可以采取同时发放股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利
益。
第七条   公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。
第八条   如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。公司分派
股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第九条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
                        第三章 利润分配决策机制
第十条   决策机制与程序：
（一）董事会应当根据公司所处行业特点、公司自身发展阶段、经营模式、资金
需求等因素，拟定利润分配预案，提交股东大会审议。
（二）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
（三）股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。
（四）公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润
分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用
途。
（五）监事会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。
第十一条   利润分配政策的调整机制：
（一）发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利润
分配政策予以调整：
1、公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律法规及政策的重大
变化，国内及国际形势的重大变化。
2、公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。
公司利润分配政策的调整应当以股东利益为出发点。
（二）公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序：
1、董事会应当对利润分配政策的调整予以论证。
2、利润分配政策调整的议案应当经全体董事半数通过。
3、利润分配政策调整的议案应当经出席股东大会有表决权的股东及其代表代理
人的三分之二以上通过。
                第四章 利润分配监督约束机制及信息披露
第十二条   公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。
第十三条   公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红的制定
与执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或
变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司拟发行证券、重大资产重组、合并、分立或者因收购导致公司控制权发生变
更的，应在募集说明书或者发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或
者收购报告书中详细披露募集、发行、重组或者控制权变更后公司的现金分红政
策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第十四条   公司已披露了利润分配政策和利润分配计划的，应在年度报告中对其
执行情况作为重大事项加以提示。
   若因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方
案或未进行利润分配的，按照第六条规定执行。
   公司将根据自身实际情況，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监
事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
第十五条   利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
第十六条   存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第十七条   公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》规定的利润分配
政策进行重新审阅。
   公司制定、修改《股东回报规划》应经董事会审议通过后，提交股东大会批
准。
                               第五章 附则
第十八条   本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第十九条   本制度所称“以上”、“以下”含本数;“不足”不含本数。
第二十条   本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
第二十一条 本制度由公司董事会拟订，提交公司股东大会审议通过后生效并执
行。




                                              江苏威博液压股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 10 月 25 日