[临时公告]威博液压：关于修订《公司章程》的公告2023-10-25
证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2023-068
江苏威博液压股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公
司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护江苏威博液压股份有 第一条 为维护江苏威博液压股份有限
限公司（以下简称“公司”）、股东和债 公司（以下简称“公司”）、股东和债权
权人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）等有关法律、法规、 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
规范性文件的规定，制订本章程。 国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 北
京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》（以下简称“《上市规
则》”）、《上市公司章程指引》、《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，制订本章程，
第六十四条 股东大会的通知包括以 第六十四条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。 决程序;
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （七）法律、行政法规、部门规章规定
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 的其他事项。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
时披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络方式的，应当在股东 发布股东大会通知或补充通知时将同
大会通知中明确载明网络方式的表决 时披露独立董事的意见及理由。
时间及表决程序。 股东大会采用网络方式的，应当在股东
股权登记日与会议日期之间的间隔应 大会通知中明确载明网络方式的表决
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 时间及表决程序。
确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第九十二条 董事、监事候选人名单以 第九十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事或监事时 股东大会选举二名以上董事或监事时
应当实行累积投票制度。前述累积投票 应当实行累积投票制度。前述累积投票
制是指股东大会选举董事或者监事时， 制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人 每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。获选董事、监事分别按应 以集中使用。获选董事、监事分别按应
选董事、监事人数依次以得票较高者确 选董事、监事人数依次以得票较高者确
定。 定。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事
的，股东大会通知中将充分披露董事、 项的，股东大会通知中将充分披露董
监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括
内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人由持有或合并持有公司有 董事、监事候选人的提名权限和程
表决权股份总数 3%以上的股东或董事 序如下：
会提名；非由职工代表担任的监事候选 （一）董事会、单独或者合计持有公司
人由持有或合并持有公司有表决权股 有表决权股份 3%以上的股东有权提名
份总数 3%以上的股东或监事会提名。持 非独立董事候选人。
有或合并持有公司有表决权股份总数 （二）监事会、单独或者合计持有公司
3%以上的股东提出关于提名董事、监事 有表决权股份 3%以上的股东有权提名
候选人的临时提案的，应在股东大会召 非职工代表监事候选人。
开前向召集人提出并应同时提交本章 （三）董事会、监事会、单独或者合并
程第六十四条规定的有关董事、监事候 持有公司股份 1%以上的股东可以提名
选人的详细资料。召集人在接到上述股 独立董事候选人。前述规定的提名人不
东的董事、监事候选人提名后，应尽快 得提名与其存在利害关系的人员或者
核实被提名候选人的简历及基本情况。 有其他可能影响独立履职情形的关系
由职工代表担任的监事由公司职工代 密切人员作为独立董事候选人。
表大会民主选举产生直接进入监事会。 （四）公司在发出关于选举董事、非职
工代表监事以及独立董事的股东大会
会议通知后，持有或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东提出关于
提名董事、监事候选人的临时提案的，
应在股东大会召开 10 日之前向召集人
提出并应同时提交本章程第六十四条
规定的有关董事、监事候选人的详细资
料。召集人在接到上述股东的董事、监
事候选人提名后，应尽快核实被提名候
选人的简历及基本情况，由董事会或监
事会对候选人资格审查后提交股东大
会审议。
（五）董事会向股东大会提名董事候选
人的，应以董事会决议作出；监事会向
股东大会提名监事候选人的，应以监事
会决议作出。
（六）依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
（七）由职工代表担任的监事由公司职
工代表大会民主选举产生直接进入监
事会。
第一百零五条 董事由股东大会选举 第一百零五条 董事由股东大会选举
或更换，每届任期三年。董事任期届满， 或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股 可连选连任。独立董事的连任时间不得
东大会不能无故解除其职务。 超过 6 年。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
第一百一十条 董事可以在任期届满 第一百一十条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式 交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事会在 2 日 规避其应当承担的职责。董事会应在 2
内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的董事 于法定最低人数时，或者独立董事辞职
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 将导致董事会或者其专门委员会中独
法规、部门规章和本章程规定，履行董 立董事所占的比例不符合法律法规或
事职务。公司应当在 2 个月内完成董事 者公司章程的规定，或者独立董事辞职
补选，其辞职报告自改选出的董事就任 将导致独立董事中没有会计专业人士
时生效。 时，辞职报告应当在下任董事填补因其
除前款所列情形外，董事辞职自辞 辞职产生的空缺且相关公告披露后方
职报告送达董事会时生效。 能生效。在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。公司
应当在 60 日内完成董事补选，其辞职
报告自改选出的董事就任时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
除前款规定外，独立董事还应当在
辞职报告中对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起上市公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
第一百一十七条 董事会由 7 名董事组 第一百一十七条 董事会由 7 名董事组
成。董事会设董事长 1 人，不设副董事 成。董事会设董事长 1 人，不设副董事
长。 长。
董事长为公司的法定代表人。董事
会设三名独立董事，独立董事占董事会
成员的比例不得低于三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。公司选举两
名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与其所受聘的上市公
司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。独
立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。独立董事原则上最多
在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。公司制定《独立
董事工作制度》，独立董事的选任、履
职应符合法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定。
第一百二十七条 董事会至少每半年 第一百二十七条 董事会至少每半年
召开一次会议，由董事长召集，于会议 召开一次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前通知全体董事、监事。 召开 10 日以前通知全体董事、监事。2
名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百三十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增条款 后文序号按顺序更新 （五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。独立董
事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十条 公司董事会下设审计委
新增条款 后文序号按顺序更新 员会，对董事会负责，依照公司章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。董事会专门委员会成员
全部由董事组成，审计委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作细则，明确专门委员会的人员构成、
任期、职责范围，规范专门委员会的运
作等相关事项。
第一百四十一条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：（一）
披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；（二）聘
用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；（三）聘任或者解聘公司财
新增条款 后文序号按顺序更新
务负责人；（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；（五）法律、行
政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。审计委员会每季度至少
召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
第一百八十一条 公司聘用会计师事 第一百八十五条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得 务所应当经审计委员会全体成员过半
在股东大会决定前委任会计师事务所。 数同意后，提交董事会审议，并由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司解聘或者不再 第一百八十八条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 续聘会计师事务所时，提前 20 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解 通知会计师事务所，经审计委员会全体
聘会计师事务所进行表决时，允许会计 成员过半数同意后，提交董事会审议，
师事务所陈述意见。 并由股东大会就解聘会计师事务所进
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 行表决时，允许会计师事务所陈述意
大会说明公司有无不当情形。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
第三百一十三条 本章程由公司董事 第两百二十七条 本章程由公司董事
会负责解释。 会负责解释。本章程未尽事宜，按有关
法律、法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会和北京证券交易所的规定
执行；本章程的相关规定如与日后颁布
或修改的有关法律、法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会和北交所的规
定相抵触，则应根据有关法律、法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会和
北京证券交易所的规定执行。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等文件相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行
修订。
三、备查文件
《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
江苏威博液压股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 25 日
