上海市锦天城律师事务所


    关于江苏威博液压股份有限公司


      2023年第二次临时股东大会的


                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
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                         关于江苏威博液压股份有限公司

                         2023 年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书


致：江苏威博液压股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《江苏威博液压

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏威博液压股份有限公

司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，上海

市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏威博液压股份有限公司（以下

简称“威博液压”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第二次临时

股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并

出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文

件：

     1、公司现行有效的《公司章程》；
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     2、公司于 2023 年 10 月 25 日刊登于北京证券交易所网站（http://www.bse.

cn）的《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》、《江

苏威博液压股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》、《江苏威博液压

股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》，

以及于 2023 年 11 月 6 日刊登于北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）的《江

苏威博液压股份有限公司关于 2023 年第二次临时股东大会延期公告》等文件；

     3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席会议的股东的到会登记

记录；

     4、公司本次股东大会会议文件。

     本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意

见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

     本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下

意见：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     经本所律师审查，公司于2023年10月25日以公告形式在北京证券交易所网站

（http://www.bse.cn）刊登了《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第二次

会议决议公告》、《江苏威博液压股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公

告》、《江苏威博液压股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知公

告（提供网络投票）》，以及于2023年11月6日刊登于北京证券交易所网站

（http://www.bse.cn）的《江苏威博液压股份有限公司关于2023年第二次临时股

东大会延期公告》，定于2023年11月13日召开2023年第二次临时股东大会，列明

了会议召开时间和地点、审议事项、会议出席对象及股权登记日事项、参加网络

投票的具体操作流程、联系人等内容。

     公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。本次股东大会
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现场会议于2023年11月13日在公司会议室召开；网络投票通过中国证券登记结算

有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，投票的具体时间为2023年11月12

日15：00至2023年11月13日15：00。会议实际召开的时间、地点符合会议通知及

延期通知所载明的内容。本次股东大会由公司董事长马金星先生主持，完成了全

部会议议程。

     经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规

和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

     二、本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格

     （一）本次股东大会召集人资格

     经本所律师审查，威博液压第三届董事会第二次会议于2023年10月25日召开，

提议召开公司2023年第二次临时股东大会，公司第三届董事会是本次股东大会的

召集人。

     （二）出席本次股东大会的人员资格

     1、根据出席公司本次股东大会现场会议股东提供的个人身份证明等相关资

料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为4名，代表持有公司有表

决权的股份数30,493,717股，占公司有表决权股份总数的62.55%。

     2、根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次股

东大会网络投票的股东共计1名，代表持有公司有表决权的股份数969,653股，占

公司有表决权股份总数的1.99%。

     3、参加会议的中小股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理

人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以

外的其他股东）共1人，代表持有公司有表决权的股份数969,653股，占公司有表

决权股份总数的1.99%。
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     除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师

出席了会议，其他高级管理人员、独立董事候选人列席了会议。

     经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格

合法、有效。

     三、本次股东大会的议案

     经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提

出任何未在股东大会通知公告上列明的议案，本次股东大会仅审议表决了股东大

会通知公告中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。

     经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法

律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的

规定。


     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票

相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。经本所律师审查，本次股东大会的

表决结果如下：

     （一） 审议通过《关于公司聘请独立董事的议案》

     表决结果为：同意31,463,370股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数
的100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0 %；弃权 0 股，
占本次股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

     （二） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

     表决结果为：同意31,463,370股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数
的100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，
占本次股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

     上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意969,653
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0 股，占与会中小股
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东所持有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股
份总数的 0 %。

     （三） 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

     表决结果为：同意31,463,370股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数
的100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0 %；弃权 0 股，
占本次股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

     （四） 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

     表决结果为：同意31,463,370股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数
的100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0 %；弃权 0 股，
占本次股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

     （五） 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

     表决结果为：同意31,463,370股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数
的100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0 %；弃权 0 股，
占本次股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

     （六） 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

     表决结果为：同意31,463,370股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数

的100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0 %；弃权 0 股，

占本次股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

     （七） 审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》

     表决结果为：同意31,463,370股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数

的100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0 %；弃权 0 股，

占本次股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

     （八） 审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

     表决结果为：同意31,463,370股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数

的100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0 %；弃权 0 股，

占本次股东大会有效表决权股份总数的 0 %。
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     上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意969,653
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0 股，占与会中小股
东所持有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股
份总数的 0 %。

     （九） 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

     表决结果为：同意31,463,370股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数

的100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0 %；弃权 0 股，

占本次股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

     上述议案中，议案（一）、（三）至（七）、（九）属于普通决议事项，采

用非累积投票制进行表决，分别取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持有效表决权的二分之一以上通过。议案（二）、（八）属于特别决议事项，采

用非累积投票制进行表决，取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有

效表决权的三分之二以上通过。

     五、结论

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，参加本次

股东大会的人员资格及召集人资格、表决程序及表决结果等事项，均符合相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股

东大会的表决结果合法、有效。

     本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。