[临时公告]中裕科技：独立董事工作制度2023-10-24
证券代码：871694 证券简称：中裕科技 公告编号：2023-112
中裕软管科技股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 10 月 24 日第三届董事会第六次会议审议通过，尚需
股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
中裕软管科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中裕软管科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》） 《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《独董办法》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独
立董事》和《中裕软管科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第六条 公司设立独立董事 3 名，其中 1 名为会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求及北
京证券交易所等主管部门的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性
文件、中国证监会及北京证券交易所有关独立董事任职资格、条件和要求的相关
规定。
第十条 独立董事及独立董事候选人应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第十二条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任
独立董事或提名为独立董事候选人：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十三条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候
选人：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满的；
（三）被北京证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近 36 个月内受到北京证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（七）根据政府部门相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独
立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因因连续 2 次未能出席也不委托其他董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满 12 个月的；
（九）北京证券交易所规定的其他情形。
第十四条 在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 12
个月内不得被提名为该本公司独立董事候选人。在公司上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。
第十五条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司
独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
东可以提出独立董事候选人。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披
露。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十八条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任
职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销
对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名
委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北京证券交易
所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第二十条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十二条 独立董事不符合本制度规定的任职资格，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明（包括但不限于辞职时间、辞职原因、辞职后是否继续在
公司任职，如继续任职说明继续任职的情况）。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要
求时，该独立董事的辞职应当在股东大会选举出新的独立董事补其缺额后生效。
在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文
件和公司章程规定，履行独立董事职务。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项的要求，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（四）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益；
（五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第二十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当召开独立董事专门会议
并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 下列事项应当召开独立董事专门会议并经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他事项。
第三十条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事
专门会议，审议本制度规定的需经其审议的事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
公司按照公司章程及本制度规定对专门委员会的组成、职责等作出规定，并
制定专门委员会工作规程细则。
第三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他事项。
第三十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十五条 公司战略委员会负责公司长期发展战略和重大投资决策，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议;
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议;
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
（五）对以上事项的实施进行追踪检查;
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十六条 独立董事除履行上述职责外，还可以对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票终止从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（十三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第三十七条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十八条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十九条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交易
所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
（三）董事会会议材料不充分，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，
述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。
述职报告应当包括以下内容:
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）发表独立意见的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第四十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 附则
第四十三条 本制度中“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、中国证监会规定、北
京证券交易所业务规则和公司章程规定执行。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
本制度由公司董事会负责解释。
中裕软管科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 24 日
