证券代码：871694      证券简称：中裕科技     公告编号：2023-120



        中裕软管科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

           关于 2023 年度第一次会议相关事项的审查意见



     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。

    中裕软管科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 24 日召开
董事会薪酬与考核委员会 2023 年度第一次会议，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司
章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会对
公司董事会薪酬与考核委员会 2023 年度第一次会议相关事项发表审查意见如下：

    一、《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》的审查意见

    我们认为：

    1、公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或
《激励计划（草案）》）的拟定等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）
以及《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。

    2、公司不存在《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等
法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    3、《激励计划（草案）》首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资
格。所确定的首次授予激励对象为公司公告本激励计划时公司（含分、子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。不包括公司独立董事、监事及
除张小红女士以外的其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象的主体资格合法、有效，且不存在
下列情形：

   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构法规处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象
获授限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予
价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   5、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。

   6、《激励计划（草案）》的激励对象涉及关联董事的，关联董事在董事会
审议相关议案时已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引第3号》
等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决。

   7、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全中长
期激励与约束机制，增强公司核心管理团队和核心员工对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。

   我们同意此议案，并提交股东大会审议批准。
    二、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》的审查
意见

   我们认为：

   本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的规定。

   考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

   公司层面业绩考核指标为净利润增长率。净利润增长率能够反映公司盈利
能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司为本次
股权激励计划设定了在2022年业绩基础上2023-2025年的净利润增长率。这样的
设定是结合目前宏观环境和软管行业近几年的发展状况，根据公司的发展战略
和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核目
标值。本次限制性股票激励计划设定了上述净利润增长率指标和阶梯化考核模
式，实现权益解除限售比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期
激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

   除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。

   综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。

   我们同意此议案，并提交股东大会审议批准。




                                               中裕软管科技股份有限公司

                                                 董事会薪酬与考核委员会

                                                         2023年10月24日