[临时公告]中裕科技：关联交易管理制度2023-10-24
证券代码：871694 证券简称：中裕科技 公告编号：2023-114
中裕软管科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 10 月 24 日第三届董事会第六次会议审议通过，尚需
股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
中裕软管科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证中裕软管科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《中裕软管科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本
制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方
不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第五条 公司应当与关联方就关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第六条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二章 关联交易及关联方
第七条 关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生
的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括但不限于
下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第八条 关联方是指公司的关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法
人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应
当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 回避制度
第十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，关联股东不应当参与
投票表决，应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七） 根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
第十四条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十五条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》的规定向人民法院起诉。
第十六条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第十七条 公司应当根据本制度关于关联交易的回避表决要求，规范履行审
议程序，并在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回
避制度的执行情况。
第四章 关联交易的审议与披露义务
第十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披
露：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
第十九条 公司拟发生的关联交易达到以下标准之一的，经董事会审议通过
后，还应当提交股东大会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易；
（二）公司为关联方提供担保。
公司与关联方发生上述第（一）项的交易金额的交易时，应当提供评估报告
或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。
第二十条 本制度第十八条、第十九条规定的关联交易事项提交董事会审议
前，应当先召开独立董事专门会议进行审议，并经公司全体独立董事过半数同意
后，再提交董事会审议。独立董事的意见应当在关联交易公告中披露。
第二十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别履行本制度规定的审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应
当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允
性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
第二十二条 如果在实际执行中超出本年度关联交易预计总金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项履行本制度规定的审议程序并披露。
第二十三条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当按照本制度
的规定履行审议程序并披露。
第二十四条 公司与关联方发生的如下关联交易（除提供担保外），须提交董
事会审议通过：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过 300 万元。
董事会审议本条规定的关联交易事项时，关联董事不应当参与该关联交易事
项的投票表决，其所代表的票数不计入有效表决票总数；因非关联董事不足半数，
无法形成有效决议时，该关联交易事项直接提交股东大会审议。
第二十五条 除应当提交董事会和股东大会审议之外的关联交易由总经理审
批。
第二十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十七条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。
第二十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十八条、第十九条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每
3 年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十一条 公司与关联方达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定的
方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章规
定履行披露或审议。
第五章 关联交易的内部控制
第三十三条 公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅
关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内
履行审批、报告义务。
第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一） 详细了解交易对方的真实状况，包括交易对方运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
行审计或评估；
（五） 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
监事会对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交
易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第三十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第六章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。
第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。
第三十九条 本制度自股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。
本制度由公司董事会负责解释。
中裕软管科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 24 日
