[临时公告]中裕科技：第三届董事会第六次会议决议公告2023-10-24
证券代码：871694 证券简称：中裕科技 公告编号：2023-100
中裕软管科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 10 月 24 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 10 月 13 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长黄裕中
6.会议列席人员：公司全体监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等有关法律、行
政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2023 年股权激励
计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划（草案）》）。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）上披露的《中裕软管科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
（草案）》（公告编号：2023-102）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事周余俊、邬爱其、李前林对本项议案发表了同意的独立
意见。
3.回避表决情况：
董事张小红、陈军为本激励计划的关联董事，对该议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况的优秀人才，保证
公司长期稳定发展，公司董事会拟提名徐庆忠等 76 人为公司核心员工。上述提
名尚需向公司全体员工公示和征求意见。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）上披露的《中裕软管科技股份有限公司关于对拟认定核心员
工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-105）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》
1.议案内容：
公司拟实施 2023 年股权激励计划，董事会相应地拟定了首次授予激励对象
名单。本激励计划拟定的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规和规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授
予条件。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）上披露的《中裕软管科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
首次授予激励对象名单》（公告编号：2023-104）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
董事张小红、陈军为本激励计划的关联董事，对该议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上市规则》
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的
规定，并结合公司的实际情况，特制定《中裕软管科技股份有限公司 2023 年股
权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）上披露的《中裕软管科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
实施考核管理办法》（公告编号：2023-103）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事周余俊、邬爱其、李前林对本项议案发表了同意的独立
意见。
3.回避表决情况：
董事张小红、陈军为本激励计划的关联董事，对该议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关
事项的议案》
1.议案内容：
为了具体实施公司 2023 年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计
划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应
调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格、回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办
理公司注册资本的变更登记等业务；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票进行回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，
终止本激励计划等；
⑩授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的
限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；
授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授
予价格和授予日等全部事宜；
授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
董事张小红、陈军为本激励计划的关联董事，对该议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于与激励对象签署<2023 年限制性股票授予协议书>的议案》
1.议案内容：
对公司实施的本次股权激励计划，公司拟与激励对象签署《2023 年限制性
股票授予协议书》。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
董事张小红、陈军为本激励计划的关联董事，对该议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
授权公司董事会结合发行股票情况确定变更后的注册资本金额，并根据相
关政府部门和监管机构的要求，对公司章程进行相关、必要或适当的调整和修
改。授权公司董事会向政府主管部门或监管机构全权办理与章程修改、登记或
备案相关的一切事宜。
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司结合实际情况对《公司章程》的相关内容进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-
110）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订公司制度的议案》
1.议案内容：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司结合有关规定修改公司制度。本次修订的制度包括《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《承诺管理制度》《关联交易管理制度》。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）上披露的相关公告。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订公司董事会专门委员会制度的议案》
1.议案内容：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司结合有关规定修改公司董事会专门委员会制度。本次修订的制
度包括《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）上披露的相关公告。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》
1.议案内容：
公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，制定《内
部审计制度》。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）上披露的相关公告。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
1.议案内容：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司根据有关规定，制定《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）上披露的相关公告。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更公司审计委员会成员的议案》
1.议案内容：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司根据上述规定变更审计委员会部分成员。
公司原审计委员会组成情况为：周余俊、李前林、陈军。
现变更为：周余俊、李前林、秦俊明。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
2023 年第三次临时股东大会的召开日期定于 2023 年 11 月 9 日。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
中裕软管科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
中裕软管科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 24 日
