证券代码：871981             证券简称：晶赛科技          公告编号：2023-068



              安徽晶赛科技股份有限公司独立董事工作制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

       公司于 2023 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于修订<独立董事工作制度>的议案》,本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股
东大会审议。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                                 第一章 总则

   第一条 为进一步完善安徽晶赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、 中华人民共和国证券法》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）《上市公司独
立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
（以下简称指引第 1 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《安徽晶赛科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

   第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与上市公
司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）
业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

   第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及北交所的要求，参加其组织的培训，进行投资者
权益保护知识的学习。

                       第二章 独立董事的任职资格

   第五条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性
文件及北交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。上市公
司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。

   第六条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

   （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

   （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。

   第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师职业资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

   第八条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独
立董事或被提名为独立董事候选人：

   （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；

   （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

   （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

   （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；

   （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；

   （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。

   前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。

   第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（以下简称全国股转公司）公开谴责或三次以上通报批评的；

   （四）重大失信等不良记录；

   （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；

   （六）北京证券交易所规定的其他情形。

   第十条 在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为上市公司独立董事候选人。

   第十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                    第三章 独立董事的提名、选举和更换
   第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。

   第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人

   第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合《指引第 1 号》有关独立董事
任职条件、任职资格及独立性要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立
董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内
容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说
明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

   第十四条 上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和
提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独
立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历
表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。

   第十五条   上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定
时间内如实回复北京证券交易所对独立董事候选人的任职条件及独立性进行资
格审查的反馈，并按要求及时向北京证券交易所补充有关材料。独立董事候选人
不符合独立董事任职条件或独立性要求的，北京证券交易所对独立董事候选人的
任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

   北京证券交易所自收到上市公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立
董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。

   上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。对于北京证券交易所提出异议
的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交
股东大会审议的，应当取消该提案。

   第十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易
日内向北交所报送《董事声明及承诺书》电子文件。独立董事任职需事前取得国
家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

   第十七条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得
超过六年。

   第十八条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，上市公司应当及时予以披露。

   独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。

   第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东
和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。

   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
                     第四章 独立董事的特别职权和义务

   第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权
外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

   独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

   第二十一条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任、解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；

   （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

   （八）承诺相关方变更承诺事项；

   （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

   （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

   （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

   （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；

   （十三）独立董事认为可能损害上市公司或者中小股东权益的其他事项；

   （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。

   第二十二条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

   （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

   第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

   第二十四条 独立董事除参加董事会会议外，独立董事每年在上市公司的现
场工作时间应当不少于十五日。

   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

   第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予
以披露。独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

   第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括下列内容：

   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

   （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

                   第六章 公司为独立董事提供必要的条件

   第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：

   （一）上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。上市公司可以在董事会审议重
大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并
及时向独立董事反馈意见采纳情况；

   （二）上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司
应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳；

   （三）上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
上市公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专
业意见；

   （四）独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；

   （五）上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用；

   （六）上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。

   （七）上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。

   第二十八条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

   对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。

                               第七章 附则
   第二十九条 本制度下列用语具有如下含义：

   （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

   （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；

   （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

   （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

   （五）重大业务往来，是指根据《上市规则》或《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者北交所认定的其他事项；

   （六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

   （七）本制度中“以上”含本数，“低于”不含本数。

   第三十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。

   第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

   第三十二条 本制度由董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效实施，
修改时亦同。




                                               安徽晶赛科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 10 月 30 日