[临时公告]雷神科技：关联交易管理制度2023-10-26
证券代码：872190 证券简称：雷神科技 公告编号：2023-101
青岛雷神科技股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
25 日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公
司章程及各项制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权
0 票，本公司制度尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
青岛雷神科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公
司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公
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司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会
计准则第 36 号—关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则
以及《青岛雷神科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体
与公司关联方发生如下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
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（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东及董事回避的原则。
第四条 公司应当及时披露按照北京证券交易所业务规则须经
董事会、股东大会审议的关联交易事项。
公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情
况及表决权回避制度的执行情况。
第五条 公司与关联方的交易，按照北京证券交易所业务规则免
予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。
第六条 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公
司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联方的范围
第七条 公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。具
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有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，
存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理
机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、
经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的
除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
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（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理
人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，
存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的自然人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情
况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价
的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法
确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相
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关的关联交易协议中予以明确。
本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商
品或劳务的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳
务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根
据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数
量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定
的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况
进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联
交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
应由股东大会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事
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长与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。
应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事
专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披
露。
第十二条 公司与关联人之间发生的成交金额（除提供担保外）
占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告，经
董事会审议后，提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻
辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类别在连续 12 个
月内累计计算，经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适用以上
各条的规定。
已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关
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的累计计算范围。
第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则适用相关规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以
在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合
理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公
司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明
交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行
相应审议程序并披露。
日常性关联交易，指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易
行为，以及《公司章程》中约定适用于公司的日常关联交易类型。
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第十七条 依据法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业
务规则及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及
程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履
行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织
任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第七条的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条的规定）；
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（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
的董事。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第七条的规定）（适用于股东为自然人的）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股
东为自然人的）；
（七）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其
回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门
或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复
决定其是否回避；
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（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，
并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出
判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不得行使
表决权，也不得代理其他股东行使表决权。在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股
东大会议事规则的规定表决。
第二十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具
体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
按照北京证券交易所的有关规定予以披露。
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公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联
交易。
（二）公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审
计总资产或市值 0.2%以上，且超过 300 万元。
公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后，应当及时披露。
公司披露关联交易事项时，应当向北京证券交易所提交其要求的
相关文件。
在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的
传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即发布公告。
第二十三条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照
关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联
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交易，但招标或拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第五章 附 则
第二十四条 公司控股子公司（指公司合并报表范围内的子公
司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组
成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的
关联交易，视同公司的行为，应依据本制度履行审批程序；公司的参
股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行的各类交易，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本
制度的规定，履行相关程序。
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本
数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部
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门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本制度与
有关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、北京证券
交易所业务规则以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后
颁布的法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，并立即修
订，报股东大会审议通过。
第二十七条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大
会审议批准。
第二十八条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程
中该等术语的含义相同。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
青岛雷神科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
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