证券代码：872190          证券简称：雷神科技         公告编号：2023-110



                   青岛雷神科技股份有限公司
                   独立董事专门会议工作制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

       青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10

月 25 日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订

公司章程及各项制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃

权 0 票，本公司制度无需提交公司股东大会审议。

二、     制度的主要内容，分章节列示：

                     青岛雷神科技股份有限公司

                     独立董事专门会议工作制度

                             第一章 总则

       第一条   为进一步完善青岛雷神科技股份有限公司（以下简称

“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进

提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所

股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、

                                   1
规范性文件以及《青岛雷神科技股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员

会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控

制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客

观判断关系的董事。

       第三条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的

会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现

场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

       第四条   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上

独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

       定期会议由召集人在会议召开前 5 天通过邮件、邮寄或电话等方

式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3 天通知

全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限

制。

       通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和

发出通知的日期。

       第五条   独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包

括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。


                                 2
    第六条   下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体

独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议:

    （一）应当披露的关联交易;

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

    第七条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门

会议审议并经全体独立董事过半数同意:

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权

不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第八条 独立董事专门会议除第六条、第七条规定的事项外，还

可以根据需要研究讨论公司其他事项:

    （一）依法公开向股东征集股东权利；

    （二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

                                3
    （三） 提名、任免董事；

    （四）聘任、解聘高级管理人员；

    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及

信息披露以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲

置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金

和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

    （八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正；

    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见:(十一)

董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向

境外其他证券交易所申请股票上市；

    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业

务规则和公司章程规定的其他职权。

                              4
    第九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项;

独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签

字确认。

    会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席独立董事的姓名；

    （三）审议议案；

    （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）；

    （五）独立董事发表的意见。

    第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的相关规定执行。

    第十二条 本制度经董事会通过之日起生效施行。

    第十三条 本制度由董事会负责解释。



                                   青岛雷神科技股份有限公司

                                                      董事会

                                          2023 年 10 月 26 日


                             5