[临时公告]雷神科技：关于拟修订《公司章程》公告2023-10-26
证券代码：872190 证券简称：雷神科技 公告编号：2023-098
青岛雷神科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关规定，公司
拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第八十七条 董事、监事候 第八十七条 董事、监事候
选人名单以提案的方式提请股东 选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。 大会表决。
公司董事会换届选举或补选 公司董事会换届选举或补选
董事时，董事会、合并或单独持 董事时，董事会、合并或单独持
有公司 3%以上股份的股东可以 有公司 3%以上股份的股东可以
提出非职工代表担任的普通董事 提出非职工代表担任的普通董事
候选人，董事会、合并或单独持 候选人，董事会、合并或单独持
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有公司 1%以上股份的股东可以 有公司 1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人，由董事会 提出独立董事候选人，由董事会
审核后提请股东大会选举。 审核后提请股东大会选举。依法
设立的投资者保护机构可以公开
公司监事会换届选举或补选
请求股东委托其代为行使提名独
监事时，监事会、合并或单独持
立董事的权利。
有公司 3%以上股份的股东可以
提出非职工代表担任的监事候选 公司监事会换届选举或补选
人，由监事会审核后提请股东大 监事时，监事会、合并或单独持
会选举。 有公司 3%以上股份的股东可以
提出非职工代表担任的监事候选
提案人提出关于提名董事、
人，由监事会审核后提请股东大
监事候选人的临时提案的，应在
会选举。
股东大会召开前向召集人提出并
应同时提交本章程规定的有关董 提案人提出关于提名董事、
事、监事候选人的详细资料。召 监事候选人的临时提案的，应在
集人在接到上述股东的董事、监 股东大会召开前向召集人提出并
事候选人提名后，应尽快核实被 应同时提交本章程规定的有关董
提名候选人的简历及基本情况。 事、监事候选人的详细资料。召
集人在接到上述股东的董事、监
职工代表担任的监事由职工
事候选人提名后，应尽快核实被
通过职工代表大会、职工大会或
提名候选人的简历及基本情况。
其他形式民主选举产生后直接进
入监事会。 职工代表担任的监事由职工
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股东大会选举董事、监事， 通过职工代表大会、职工大会或
根据本章程的规定或者股东大会 其他形式民主选举产生后直接进
的决议，实行累积投票制。累积 入监事会。
投票制是指股东大会选举董事或
股东大会选举两名以上（含
者监事时，每一股份拥有与应选
两名）董事、监事，根据本章程
董事或者监事人数相同的表决
的规定或者股东大会的决议，实
权，股东拥有的表决权可以集中
行累积投票制。累积投票制是指
使用。获选董事、监事分别按应
股东大会选举董事或者监事时，
选董事、监事人数依次以得票较
每一股份拥有与应选董事或者监
高者确定。董事会应当向股东公
事人数相同的表决权，股东拥有
告候选董事、监事的简历和基本
的表决权可以集中使用。获选董
情况。
事、监事分别按应选董事、监事
人数依次以得票较高者确定。董
事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。公司股
东大会选举两名以上独立董事
的，中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
第一百〇五条 董事可以在 第一百〇五条 董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞 任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报 职应向董事会提交书面辞职报
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告，不得通过辞职等方式规避其 告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。 应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改 事会低于法定最低人数时，或者
选出的董事就任前，原董事仍应 导致董事会或者其专门委员会中
当依照法律、行政法规、部门规 独立董事所占的比例不符合本办
章、北京证券交易所业务规则和 法或者公司章程的规定，或者独
本章程规定，履行董事职务，公 立董事中欠缺会计专业人士的，
司应当在 2 个月内完成董事补选。 在改选出的董事就任前，原董事
除前款所列情形外，董事辞职自 仍应当依照法律、行政法规、部
辞职报告送达董事会时生效 门规章、北京证券交易所业务规
则和本章程规定，履行董事职务，
公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百〇九条 独立董事应 第一百〇九条 独立董事行
按照法律、行政法规、中国证监 使下列特别职权：
会、证券交易所的有关规定及公
（一）独立聘请中介机构，
司制定的独立董事制度执行。
对上市公司具体事项进行审计、
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咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临
时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集
股东权利；
（五）对可能损害上市公司
或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市
公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十条 下列事项应
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当经上市公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变
更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事
会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第一百一十一条 独立董事
应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所的有关规定及
公司制定的独立董事制度执行。
公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本办
法第一百〇九条第一款第一项至
第三项、第一百一十条所列事项，
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应当经独立董事专门会议审议。
第一百一十条 公司设董事 第一百一十二条 公司设董
会，对股东大会负责。董事会由 9 事会，对股东大会负责。董事会
名董事组成，设董事长 1 人，其 由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
中独立董事人数不少于董事会人 其中独立董事人数不少于董事会
数的三分之一，且在独立董事中 人数的三分之一，且在独立董事
至少有 1 名应当为会计专业人士。 中至少有 1 名应当为会计专业人
士。
公司董事会根据需要设立审
计、战略、提名、薪酬与考核等 公司应当在董事会中设置审
专门委员会。专门委员会对董事 计委员会，可以根据需要在董事
会负责，依照本章程和董事会授 会中设置提名、薪酬与考核、战
权履行职责，提案应当提交董事 略等专门委员会。专门委员会对
会审议决定。专门委员会成员全 董事会负责，依照本章程和董事
部由董事组成，其中审计委员会、 会授权履行职责，提案应当提交
提名委员会、薪酬考核委员会中 董事会审议决定。专门委员会成
独立董事占多数并担任召集人， 员全部由董事组成，其中审计委
审计委员会的召集人为会计专业 员会成员应当为不在公司担任高
人士。董事会负责制定专门委员 级管理人员的董事，其中独立董
会工作规程，规范专门委员会的 事应当过半数，并由独立董事中
运作。 会计专业人士担任召集人，提名
委员会、薪酬与考核委员会中独
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立董事应当过半数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十三条 公司董事
会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中
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国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第一百一十四条 公司董事
会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管
理人员；
（三）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百一十五条 公司董事
会薪酬与考核委员会负责制定董
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事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员
的薪酬；
（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
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第一百一十一条……第一百一十 第一百一十六条……第一百一十
三条 八条
第一百一十四条 公司发生 第一百一十九条 公司发生
的关联交易（除提供担保外）达 的关联交易（除提供担保外）达
到下列标准之一的，应当提交董 到下列标准之一的，应当提交董
事会审议： 事会审议：
（一）公司与关联自然人发 （一）公司与关联自然人发
生的成交金额在 30 万元以上的关 生的成交金额在 30 万元以上的关
联交易； 联交易；
（二）与关联法人发生的成 （二）与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计总 交金额占公司最近一期经审计总
资产 0.2%以上的交易，且超过 300 资产 0.2%以上的交易，且超过 300
万元。 万元。
关联交易事项提交董事会审 应当披露的关联交易事项提
议前，应当取得独立董事事前认 交董事会审议前，应当召开独立
可意见。独立董事事前认可意见 董事专门会议并取得全体独立董
应当取得全体独立董事的半数以 事过半数同意，并在关联交易公
上同意，并在关联交易公告中披 告中披露。
露。 公司与关联方进行下列关联
公司与关联方进行下列关联 交易时，可以免予按照关联交易
交易时，可以免予按照关联交易 的方式进行审议：
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的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购
（一）一方以现金方式认购 另一方公开发行的股票、公司债
另一方公开发行的股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债
券或者企业债券、可转换公司债 券或者其他证券品种；
券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员
（二）一方作为承销团成员 承销另一方公开发行股票、公司
承销另一方公开发行股票、公司 债券或者企业债券、可转换公司
债券或者企业债券、可转换公司 债券或者其他证券品种；
债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东
（三）一方依据另一方股东 大会决议领取股息、红利或者报
大会决议领取股息、红利或者报 酬；
酬； （四）一方参与另一方公开
（四）一方参与另一方公开 招标或者拍卖，但是招标或者拍
招标或者拍卖，但是招标或者拍 卖难以形成公允价格的除外；
卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益
（五）公司单方面获得利益 的交易，包括受赠现金资产、获
的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等；
得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家
（六）关联交易定价为国家 规定的；
规定的； （七）关联方向公司提供资
金，利率水平不高于中国人民银
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（七）关联方向公司提供资 行规定的同期贷款基准利率，且
金，利率水平不高于中国人民银 公司对该项财务资助无相应担保
行规定的同期贷款基准利率，且 的；
公司对该项财务资助无相应担保 （八）公司按与非关联方同
的； 等交易条件，向董事、监事、高
（八）公司按与非关联方同 级管理人员提供产品和服务的；
等交易条件，向董事、监事、高 （九）中国证监会、北京证
级管理人员提供产品和服务的； 券交易所认定的其他交易。
（九）中国证监会、北京证
券交易所认定的其他交易。
第一百一十五条……第一百二十 第一百二十条……第一百二十六
一条 条
第一百二十二条 董事会会 第一百二十七条 董事会会
议通知至少应当包括以下内容： 议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）召开方式； （二）召开方式；
（三）会议期限； （三）会议期限；
（四）事由及提案； （四）事由及提案；
（五）发出通知的日期 （五）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会
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议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十三条……第一百四十 第一百二十八条……第一百四十
一条 六条
第一百四十二条 公司设董 第一百四十七条 公司设董
事会秘书。董事会秘书是公司高 事会秘书。董事会秘书是公司高
级管理人员，由董事长提名，董 级管理人员，由董事长提名，董
事会聘任，对董事会负责。 事会聘任，对董事会负责。
董事会秘书作为信息披露事 董事会秘书作为信息披露事
务负责人，负责公司股东大会和 务负责人，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、投资者关系 董事会会议的筹备、投资者关系
管理以及公司股东资料管理等工 管理、公司股东资料管理以及协
作，办理信息披露事务等事宜。 助独立董事履行职责等工作，办
董事会秘书应当列席公司的董事 理信息披露事务等事宜。董事会
会和股东大会。 秘书应当列席公司的董事会和股
董事兼任董事会秘书的，如 东大会。
果某一行为需由董事、董事会秘 董事兼任董事会秘书的，如
书分别作出时，则该兼任董事及 果某一行为需由董事、董事会秘
董事会秘书的人不得以双重身份 书分别作出时，则该兼任董事及
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作出。 董事会秘书的人不得以双重身份
公司应当在原任董事会秘书 作出。
离职后三个月内聘任董事会秘 公司应当在原任董事会秘书
书。公司董事会秘书空缺期间,董 离职后三个月内聘任董事会秘
事会应当指定一名董事或高级管 书。公司董事会秘书空缺期间,董
理人员代行董事会秘书的职责,并 事会应当指定一名董事或高级管
及时公告，同时向北京证券交易 理人员代行董事会秘书的职责,并
所报备。公司指定代行董事会秘 及时公告，同时向北京证券交易
书职责的人员之前,由董事长代行 所报备。公司指定代行董事会秘
董事会秘书职责。 书职责的人员之前,由董事长代行
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书职责。
规、部门规章、北京证券交易所 董事会秘书应遵守法律、行政法
业务规则及本章程的有关规定。 规、部门规章、北京证券交易所
业务规则及本章程的有关规定。
第一百四十三条……第一百六十 第一百四十八条……第一百七十
九条 四条
第一百七十条 公司聘用的 第一百七十五条 公司聘用
会计师事务所必须由股东大会决 的会计师事务所应当经审计委员
定，董事会不得在股东大会决定 会全体成员过半数同意后，提交
前委任会计师事务所。 董事会审议，并由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委
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任会计师事务所。
第一百七十一条……第二百一十 第一百七十六条……第二百一十
条 五条
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内
容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，为优化公司治理结构，提高规范化运作水平，保护
投资者合法权益，公司按要求对《公司章程》相关条款进行修订。
三、备查文件
（一）《青岛雷神科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决
议》；
（二）《青岛雷神科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决
议》。
青岛雷神科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
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