[临时公告]雷神科技：募集资金管理制度2023-10-26
证券代码：872190 证券简称：雷神科技 公告编号：2023-102
青岛雷神科技股份有限公司
募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
25 日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公
司章程及各项制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权
0 票，本公司制度尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
青岛雷神科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市
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规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募
集资金管理》等相关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业
务规则的规定和《青岛雷神科技股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”），结合公司实际情况，特制定本制度
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过向不特定合格投资
者发行证券（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换
公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用。不得随意改变募集资
金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在 2 个交
易日内公告。
第四条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论
证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第五条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、
公开透明的原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保
障投资者的知情权。
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第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得直接、间接占用或者
挪用上市公司募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。
第七条 董事长负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会
秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负
责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存
放、使用和台账管理。
第八条 保荐机构、保荐代表人应当关注公司募集资金的情况，
对公司合理使用募集资金并持续披露使用情况负有保荐责任。
第二章 募集资金的存放
第九条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使
用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。
第十条 募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券
从业资格的会计师事务所出具验资报告。为方便募集资金的使用和对
使用情况的监督，募集资金实行专户存储，专款专用，专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。专用账户的设立由公司董事会批准，专
户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超
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过募集资金投资项目的个数。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内，与保荐机构、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。
公司应当在三方协议签订后 2 个交易日内公告协议主要内容。
第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三
次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司、保荐机构可以终
止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲
置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安
全的理财产品。
（二）除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、
其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得
用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过
质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（三）应当按照公开发行说明书等申请文件披露的用途使用募集
资金，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交
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股东大会审议。
第十四条 公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究
的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防
控措施和信息披露要求。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格
按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资
金的支出均须由有关部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，
经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及董事长签字后予
以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十五条 公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项
目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度
和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记
录和原始台账，详细记录募集资金的支出和募集资金项目的投入。公
司内部审计部门应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第十六条 募投项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%；
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（四）募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）调整募投项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变
更募集资金用途的，还应当经股东大会审议通过。
第十八条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产
品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安
全的产品；
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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
在 2 个交易日内公告。
第十九条 使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事
会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的发行主体、类型、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、投资范围及安全性及流动性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为
确保资金安全采取的措施。公司现金管理的金额达到《上市规则》相
关披露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。
第二十条 暂时闲置的募集资金可以暂时用于补充流动资金。暂
时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符
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合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。
第二十一条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当
在董事会审议通过后 2 个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资
金的金额及期限；
（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间
接进行高风险投资的行为；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
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第二十二条 募集资金达到或者超过计划募集资金金额（即超募
资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
同意意见。公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告。
公司应当公开承诺，在使用超募资金补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资，或者为他人提供财务资助。
第二十三条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金投
资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资
金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会审议通过后 2 个交易日内公告。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 募集资金投资的项目，应与公司公开发行说明书及
其他申请文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生
变化，需要改变募集资金投向时，必须由公司董事长提出初步方案，
报公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会批准后，方可变更募
集资金投资项目。
第二十五条 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十六条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金
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用途，应当尽快、科学地选择新的投资项目，提交股东大会审议，并
在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目概况
及对公司的影响。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相
比，出现以下变化的，视作改变资金用途：
（一）取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其
全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）北京证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议通过后
2 个交易日内披露以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划和可行性分析；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
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用）；
（五）尚需提交股东大会审议的说明；
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照
相关规则规定进行披露。
第二十九条 公司单个或全部募集资金投资项目完成后，公司节
余募集资金（包括利息收入）低于 200 万元人民币且低于该项目募集
资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
当节余募集资金（包括利息收入）超过 200 万元或者该项目募集
资金净额 5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问
发表明确意见。
节余募集资金（包括利息收入）高于 500 万元且高于该项目募集
资金净额 10%的，还应当经股东大会审议通过。
第五章 募集资金使用情况的报告
第三十条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行
自查，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并在披
露年度报告及中期报告时一并披露。
第三十一条 公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存
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放和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
第三十二条 保荐机构每年就公司募集资金存放及使用情况至
少进行一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并
披露。
第六章 附 则
第三十三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守
本制度。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本
数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本制度与
有关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、北京证券
交易所业务规则以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后
颁布的法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，并立即修
订，报股东大会审议通过。
第三十六条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大
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会审议批准。
第三十七条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程
中该等术语的含义相同。
第三十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
青岛雷神科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
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