[临时公告]雷神科技：独立董事工作制度2023-10-26
证券代码：872190 证券简称：雷神科技 公告编号：2023-106
青岛雷神科技股份有限公司
独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10
月 25 日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订
公司章程及各项制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃
权 0 票，本公司制度尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
青岛雷神科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善青岛雷神科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的
作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
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华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》 北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 1 号——独立董事》等相关法律、行政法规、部门规章、北
京证券交易所业务规则及《青岛雷神科技股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委
员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、部门规章及北京证券交易所
的业务规则、公司章程及本制度的要求，认真、独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
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第六条 公司董事会成员中至少应当有三分之一以上的独立董
事。独立董事应由具备法律专业、会计专业或与公司经营业务相关知
识和经验的人士担任，其中至少有一名为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 独立董事应当同时符合以下条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二） 符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三） 具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门
规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务
规则、公司章程规定的其他条件。
第八条 会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
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称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事及独立董事候选人应具备独立性，下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员
、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
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有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东
、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所和公司章程
认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实
际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第12.1条规定，与公
司不构成关联关系的企业。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员
的情形的；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采
取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公
司（以下简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
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司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近36个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴
责或3次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续2次未亲自出席董事会会
议，也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满12个月的；
（九）北京证券交易所规定的其他情形。
第十一条 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生
之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算
。
第十二条 已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提
名为公司独立董事候选人。
第十三条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董
事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的
，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
第三章 独立董事的提名、选举、更换和任职
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第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。董事会提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明
》，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包
括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表
》等文件。
第十七条 公司董事会应当对监事会 或公司股东提名的 独立
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董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要
求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十八条 北京证券交易所在收到公司报送的材料后 5个 交 易
日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回复北京证券交易所的反馈，并按要求及时向公司补充有关材
料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北京证券交易所将根
据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的
任职资格和独立性提出异议。
北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易日内，未
对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序
选举独立董事。
对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或
者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十九条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当
在2个交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子
文件。
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第二十条 独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当
自取得核准之日起履行前款义务。独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第二十一条 独立董事连续两次未亲自出席公司董事会会议的，
公司董事会应将其认定为独立董事不适当人选，由董事会提请公司股
东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
书面通知独立董事。
除出现前述情况及《公司法》《上市规则》等相关法律、法规及
规则中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露
，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第二十二条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格
和独立性情形的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务；未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
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除其职务。
如因独立董事离职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或公
司章程或本制度要求的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董
事或独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事或董事会成员低于法定最低
人数5人时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开
股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不
再履行职务。
第四章 独立董事的权利、义务
第二十四条 独立董事履行下列职权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
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董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第二十五条 除行使《公司法》以及其他法律法规赋予的董事职
权外，独立董事行使如下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
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交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（独立董事专门会议）。本制度第二十四条第一款（一）-
（五）项及第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十九条 公司董事会应当设置审计委员会，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数
，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要设置
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提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。在薪酬与考核委员会、提
名委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
第五章 独立董事的独立意见、公开声明和述职报告
第三十条 独立董事就可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见，应当作出和表明以下结论性意见：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
公司上市后，如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十一条 独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益
的事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
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采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于15天，除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。现场检查发现异常情形的，应当及时向公
司董事会报告。
第三十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第三十四条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应
当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要
时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十五条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北
京证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事离职的；
（三）董事会会议材料不充分，2名以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职
报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独
立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间
、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公
司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第六章 独立董事的工作条件
第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘
书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前
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通知独立董事并同时提供足够的资料，，并为独立董事提供有效沟通
渠道；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独
立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求
，董事会应予以采纳。
第三十九条 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关职能部门和人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证
监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和证券交易所报告。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
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所需的费用由公司承担。
第四十二条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当
由董事会制订预案，相关议案需要提交有权机构审议，并在公司年
报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动
地履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时可以聘
请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第四十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存10年。
第七章 独立董事的义务
第四十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务
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，独立董事应当按照相关法律、法规和有关规范性文件的规定和要
求，独立公正地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影
响。
第四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资
料。
第四十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无
法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托
。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不
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得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，
应当在委托书中进行专门授权。
第四十九条 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东
进行现场沟通。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上
市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年
第八章 附则
第五十条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不
含本数。
本制度所指“重大业务往来”，系指根据相关法律、法规、部门
规章、北京证券交易所业务规则或者公司章程规定需提交股东大
会审议的事项，或者北京证券交易所认定的其他重大事项。
第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本制
度与有关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以
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及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则以及公司章程的有关规定为准；本制度如
与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业
务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的
规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第五十二条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大
会审议批准。
第五十三条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程
中该等术语的含义相同。
第五十四条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
青岛雷神科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
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