[临时公告]雷神科技：提名委员会议事规则2023-10-26
证券代码：872190 证券简称：雷神科技 公告编号：2023-108
青岛雷神科技股份有限公司
提名委员会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
25 日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公
司章程及各项制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权
0 票，本公司制度无需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
青岛雷神科技股份有限公司
提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会
的组成人员结构，公司特决定设立青岛雷神科技股份有限公司董事会
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提名委员会（以下简称“提名委员会”）。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法
律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和《青岛雷神科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程》”）的有关规定，制订
本议事规则。
第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工
作。对于控股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担
任董事，有权予以拒绝。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为
公司独立董事。
提名委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。
提名委员会主任（召集人）由全体委员的二分之一以上选举产生。
提名委员会主任（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，当
提名委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其
他委员代行其职责；提名委员会主任（召集人）既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员
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代为履行提名委员会主任（召集人）职责。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财
务、法律等相关专业知识或工作背景；
（三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委
员会委员。 提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职
情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提
名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事
规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员
会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于提名
委员会委员。
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第三章 职责权限
第十一条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新
任董事及高级管理人员候选人的意见或建议。
第十二条 提名委员会主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、
经理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估
结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候
选人的建议；
（六）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
第十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十四条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议
后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十五条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、 公司章程》
及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会
的授权对本议事规则第十二条规定的相关事项直接作出决议，相关议
案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十七条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第十八条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经
理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对
提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。 董事会对
提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 会议的召开与通知
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第十九条 提名委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。
第二十条 提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即
视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会
当日）发出会议通知。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式
随时通知召开会议。
提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于提名委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
第二十二条 公司董事会秘书室负责发出提名委员会会议通知，
应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
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（五）会议通知的日期。
第二十四条 董事会秘书室所发出的会议通知应备附内容完整
的议案。
第二十五条 提名委员会可以采用书面通知、电话、电子邮件或
其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2
日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举
行。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没
有表决权。
第二十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委
托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于
会议表决前提交给会议主持人。
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第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会
议的委员）的过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按
顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式
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进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性
质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺
序对议案进行逐项表决。
第三十五条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议
案没有表决权。
第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条 提名委员会的表决方式为举手表决，表决的顺序依
次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一
次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委
员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手
表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一
致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理
出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
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第三十八条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事
会秘书室的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成提名委员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
公司章程及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会
决议作任何修改或变更。
第四十条 提名委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作
人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事
会通报。
第四十一条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司
董事会秘书室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十二条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书室保存。在
公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和主任（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十四条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论
的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披
露利害关系的性质与程度。
第四十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委
员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名
委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生
显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
第四十六条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法
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定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回
避后，提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员
（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题
作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十七条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关
系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第四十八条 提名委员会委员有权对公司董事、高级管理人员上
一年度的工作情况进行评估，公司各相关部门（包括但不限于人力资
源部、财务部、董事会秘书室）应给予积极配合，及时向委员提供所
需资料。
第四十九条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议
及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第五十条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管
理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。
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第五十一条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公
司董事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评估。
第五十二条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该
等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十三条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等
均包含本数。
第五十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、公司
章程等规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与公司章程的规定如发生矛盾，以公司章程的规定为
准。
第五十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执
行。
第五十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
青岛雷神科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
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