证券代码：872190          证券简称：雷神科技         公告编号：2023-104



                   青岛雷神科技股份有限公司
                       利润分配管理制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

       青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月

25 日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公

司章程及各项制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权

0 票，本公司制度尚需提交公司股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                     青岛雷神科技股份有限公司

                          利润分配管理制度

                             第一章 总则

       第一条   为规范青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配

的透明度，保证公司长远和可持续发展，切实保护中小投资者合法权


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益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北

京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司业

务办理指南第 3 号——权益分派》等相关法律、行政法规、部门规章、

北京证券交易所业务规则和《青岛雷神科技股份有限公司章程》（以

下简称“公司章程”）并结合公司实际情况，制定本制度。

                   第二章 利润分配基本政策

    第二条   利润分配的原则：

    公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出

发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配

制度，注重对股东稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计

可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

    （一）按法定顺序分配的原则；

    （二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

    （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

    第三条   利润分配顺序：

    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前



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款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金。

    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会

决议进行分配的，按照股东持有的股份比例分配，但本制度或公司章

程另有规定的除外。

    股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注

册资本的 25%。

    第五条   公司重视对投资者的合理投资回报，并根据公司当年的

实际经营情况，由股东大会决定是否向股东分配利润。公司采取现金

或者股票方式或者现金股票相结合等方式分配股利，并优先推行以现

金方式分配股利。

    （一）现金分红方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：

    1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）为正值；

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    2. 满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大

现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    （二）股票股利方式。在公司经营情况良好，并且董事会认为发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证最低现金分

红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方

式予以分配。

    第六条     现金分红的比例与期间间隔

    （一）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前

提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可供分配利

润的 10%。公司可以根据经营状况、现金流量及未来发展规划等情况，

逐渐提高现金分红的比例，并将保持分红政策的稳定性和连续性。

    （二）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前

提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司

可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等进行中期现金分红。

    第七条     利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，

股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

    利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后

注明是否含税。

    第八条     公司留存未分配利润：主要用于项目投资、对外投资、

收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生

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产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地

实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

    第九条     公司实施利润分配，应当以公开披露仍在有效期内（报

告期末日起 6 个月内）的定期报告期末日为基准日，以基准日母公司

财务报表中可供分配利为分配依据。同时，为避免出现超额分配情形，

公司应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确

定具体分配比例。

    公司实施资本公积金转增股本的，应当披露转增金额是否超过报

告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

    第十条 公司应当在董事会审议通过权益分派方案后，及时以临

时报告形式披露权益分派方案的具体内容，并在上述定期报告有效期

内召开股东大会审议权益分派方案。权益分派方案中，送转股及现金

红利派发比例的总位数不能超过 8 位，小数位不能超过 6 位。如公司

在股东大会召开前已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过

最新一期定期报告的可供分配利润。

                     第三章 利润分配决策机制

    第十一条     董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进

行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会

审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例等事宜。



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       股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通

过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。

       第十二条   董事会应结合公司盈利情况、资金需求，与独立董事、

监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全

体股东持续、稳定、科学的回报基础上制订或修改利润分配政策、方

案。

       董事会在决策制订或修改分配政策、方案时，要详细记录管理层

建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等

内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

       公司独立董事可以根据有关规定征集中小股东的意见，提出利润

分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议。

       第十三条   公司利润分配政策、方案制订或修改需提交股东大会

审议并经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，股东大会审议

该政策、方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东

的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

       有关调整利润分配政利润分配政策可以调整，公司根据经营状

况、现金流量及未来发展规划等情况，或者外部经营环境发生变化，

确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证

监会、北京证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的议案应经董



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事会审议通过且提交股东大会审议通过。

    第十四条   监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、

方案和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

    第十五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策

的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

               第四章 利润分配的执行和信息披露

    第十六条   权益分派方案应在股东大会审议通过后 2 个月内实

施完毕，即实施权益分派的股权登记日应在股东大会审议通过权益分

派方案后的 2 个月内，根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前

审批的除外。实施权益分派的股本基数，均以实施权益分派的股权登

记日股本数为准。

    第十七条   公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及

股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的

现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，

经过详细论证后，履行相应的决策程序。

    第十八条   公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利

润分配方案。

    第十九条   公司实施现金分红、送红股或以盈余公积、资本公积

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转增股本的，应通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中

国结算”）进行分派，并根据北京证券交易所和中国结算的相关规定，

按《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 3 号——权益分派》规

定的流程申请办理权益分派业务。

    第二十条     公司申请实施权益分派，自向中国结算提交权益分派

申请之日起至实施完毕期间，原则上应保持总股本和参与分派的股本

基数不变。

    第二十一条     公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东大

会审议终止实施权益分派的议案，并在董事会决议后及时以临时报告

的形式披露终止原因和审议情况。

    第二十二条     公司未能在本制度第十六条规定期限内实施权益

分派的，公司董事会应于期限届满前披露关于未能按期实施权益分派

的致歉公告，并在公告中说明未按期实施的具体原因及后续安排。继

续实施权益分派的，原则上应以已披露的在有效期内的定期报告财务

数据作为权益分派依据，重新召开董事会、股东大会进行审议，并于

股东大会审议通过后 2 个月内实施完毕；取消权益分派的，还应在致

歉公告中披露取消的具体原因。

    第二十三条     公司在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股

本方案过程中，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记

内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利

润分配、资本公积金转增股本方案泄露。

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       第二十四条   存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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       第二十五条   本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本

数。

       第二十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部

门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本制度与

有关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及公司

章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、北京证券

交易所业务规则以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后

颁布的法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则或经合

法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部

门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，并立即修

订，报股东大会审议通过。

       第二十七条   本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大

会审议批准。

       第二十八条   除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程

中该等术语的含义相同。

       第二十九条   本制度经股东大会审议通过之日起生效。




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     青岛雷神科技股份有限公司

                        董事会

            2023 年 10 月 26 日




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