证券代码：872190          证券简称：雷神科技         公告编号：2023-100



                   青岛雷神科技股份有限公司
                       对外担保管理制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

       青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月

25 日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公

司章程及各项制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权

0 票，本公司制度尚需提交公司股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                    青岛雷神科技股份有限公司对

                           外担保管理制度

                             第一章 总则

       第一条   为维护投资者利益，规范青岛雷神科技股份有限公司

（“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资

产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》


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《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《北京证券交易

所股票上市规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、北京

证券交易所业务规则以及《青岛雷神科技股份有限公司章程》（以下

简称“公司章程”）的相关规定，特制订本制度。

       第二条   本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有

资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。

对外担保的具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行

承兑汇票担保、开具保函的担保等。

       第三条   公司为自身债务提供担保不适用本制度。

       第四条   公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股

子公司与其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公

司应在董事会或股东（大）会做出决议前报公司审核批准，应在董事

会或股东（大）会做出决议后及时报备公司董事会秘书或董事会。

       第五条   未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担

保。

       第六条   公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负

责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理

与持续风险控制；董事会为公司对外担保合规性复核及相关信息披露

的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股

东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务。



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    第七条     公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，

在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第八条     公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当

提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担

保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第九条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》《北京证券交易

所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定。

                     第二章 担保的审查与控制

                         第一节 担保对象

    第十条     公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何

非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具

备以下条件：

    （一）因公司业务需要与公司有相互担保关系或与公司有现实或

潜在的重要业务关系；

    （二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。

    第十一条     虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业

务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股

东大会同意，可以提供。

                       第二节 担保的审查和批准



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       第十二条   公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资

信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，

对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担

保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：

       （一）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定

代表人、经营范围，与公司的关联关系及其他关系）；

       （二）债权人的名称；

       （三）担保方式、期限、金额等；

       （四）申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印

件；

       （五）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利

的相关资料（如有）；

       （六）其他重要资料。

       第十三条   当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担

保单位提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务负责

人报董事长审核同意后，由董事长提出议案，交由董事会秘书报公司

董事会批准。

       第十四条   董事会或股东大会根据有关资料，认真审查、表决申

请担保人的情况，并将表决结果记录在案，对于有下列情形之一的或

提供资料不充分的，不得为其提供担保：

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    （一）提供虚假的财务报表和其他资料；

    （二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；

    （三）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

    （四）上年度亏损或预计本年度亏损；

    （五）不符合本制度规定；

    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十五条     申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风

险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保

的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。

    第十六条     公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外

担保事项时，应当经董事会全体董事过半数同意并且经出席董事会会

议的三分之二以上董事同意方可通过。

    涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

    在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要时可聘请会计

师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应



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及时向董事会报告。

    第十七条   以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股

东大会批准：

    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产 30％的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方、公司关联方提供的担保；

    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他需

提交股东大会审议的担保。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可免于按本条第一款第（一）至（三）项的规定履行股东大会审

议程序。但公司应当依法进行担保的信息披露公告，并在年度报告和

中期报告中汇总披露前述担保。

    第十八条   被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保

的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申



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请审核批准程序。

    公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否

继续承担担保责任。

                        第三节 担保合同的订立

    第十九条     经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长

授权代表对外签署书面担保合同。

    公司控股子公司的对外担保事项经公司财务部、董事长和董事会

批准后，由控股子公司的董事长/执行董事或其授权的人代表该公司

对外签署担保合同。

    公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务部和

董事会备案。

    第二十条     担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规

定，合同约定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律

顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律

意见书。

    第二十一条     订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情

况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预

料的风险时，应当拒绝提供担保。

    第二十二条     担保合同中应当约定下列条款：



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    （一）债权人、债务人；

    （二）被担保人的债务的种类、金额；

    （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

    （四）担保方式；

    （五）担保的范围；

    （六）担保期限；

    （七）各方的权利、义务和违约责任；

    （八）各方认为需要约定的其他事项。

    第二十三条   公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办

理抵押或质押登记的手续。

                    第三章 担保的风险管理

    第二十四条   公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担

保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并

及时通报监事会、董事会秘书。公司在担保债务到期前，经办责任人

要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

    第二十五条   经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产

负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以

及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出

现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部、董事长

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和董事会。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继

续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财

务部、董事长、董事会。

    第二十六条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进

行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完

整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

    在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程

序批准的异常合同，应及时向董事会秘书、监事会报告。

    第二十七条     当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或

被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，

公司财务部应及时向董事长汇报，同时向董事会通报有关情况。

    第二十八条     被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权

时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

    第二十九条     公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼

或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司

董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。

    第三十条     债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会

批准不得擅自决定履行全部保证责任。

    第三十一条     人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债

权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

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       第三十二条   保证合同中保证人为 2 人以上且与债权人约定按

份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。

                         第四章 责任和赔偿

       第三十三条   公司董事、董事长及其他管理人员未按本制度规定

程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责

任。

       第三十四条   责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自

保证，造成损失的，应承担赔偿责任。

       第三十五条   责任人怠于行使其职责，给公司造成损失，可视情

节轻重要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任

人未经公司董事会同意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔

偿责任。

       第三十六条   公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的

损失、风险的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。

       第三十七条   对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱

环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。

                               第五章 附则

       第三十八条   本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；

“超过”、“以外”不含本数。

       第三十九条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部
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门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本制度与

有关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及公司

章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、北京证券

交易所业务规则以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后

颁布的法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则或经合

法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部

门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，并立即修

订，报股东大会审议通过。

    第四十条     本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会

审议批准。

    第四十一条     除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程

中该等术语的含义相同。

    第四十二条     本制度经股东大会审议通过之日起生效。




                                     青岛雷神科技股份有限公司

                                                          董事会

                                             2023 年 10 月 26 日




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