证券代码：872351          证券简称：华光源海        公告编号：2023-069



                 华光源海国际物流集团股份有限公司

               购买湖南征运物流有限公司 51%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    基于公司经营发展、拓展业务的需要，华光源海国际物流集团股份有限公司
（以下简称“华光源海”或“公司”）拟通过全资子公司湖南华光源海国际船务
代理有限公司（以下简称“华光船代”）以现金方式购买林明明、廖科军合计持
有的湖南征运物流有限公司（以下简称“征运物流”或“标的公司”）51%股权，
交易价格为人民币 2,000 万元。
    征运物流是一家专注于农产品运输的综合性现代物流服务企业，主要是以粮
食，饲料和生猪运输为主，建筑 PC 构件运输为辅的业务模式。经营模式是以第
三方委外运输为主、自营车队运输为辅。目前征运物流股权结构为：林明明持有
60%标的公司股权、廖科军持有 20%标的公司股权。本次交易完成后，征运物流
股权结构将变更为：华光船代持有 51%标的公司股权、林明明持有 29%标的公
司股权、廖科军持有 20%标的公司股权。


（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
    “购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
    “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
    同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    本次交易标的公司 51%股权成交金额为 2,000 万元，标的公司 2022 年经审
计的资产总额为 4,558.22 万元、资产净额为 688.83 万元、营业收入为 12,283.27
万元。
    根据公司、标的公司 2022 年经审计的相关财务数据和成交金额，本次交易
涉及的相关指标及比例计算如下：

                                      相应的资产净额
                 相应的资产总额及成                      相应的营业收入
     项目                             及成交金额孰高
                   交金额孰高(万元)                          (万元)
                                          (万元)
 标的公司（A）        4,558.22            2,000.00          12,283.27
     项目          资产总额(万元)     资产净额(万元)     营业收入(万元)
 华光源海（B）        86,688.90          46,175.58         211,509.49
 财务指标占
                      5.2581%             4.3313%           5.8074%
 比（A/B）
 是否达到重              否                  否                否
 大资产重组
     条件

    如上表所示，结合本次交易收购的股权比例和成交金额，经对标的公司的相
关指标与公司的财务指标对比测算，均未达到公司 2022 年总资产、净资产、营
业收入的 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，收购标的公司 51%的股权不构成重
大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    公司于 2023 年 6 月 16 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
收购湖南征运物流有限公司 51%股权的议案》，表决结果：同意 5 票、反对 0 票、
弃权 0 票。本次购买股权资产议案无需提交股东大会审议。


（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、交易对方的情况
   1、 自然人
   姓名：林明明
   住所：湖南省长沙市
   目前的职业和职务：湖南征运物流有限公司执行董事，经理，法定代表人
   关联关系：与廖科军为夫妻关系
   信用情况：不是失信被执行人


   2、 自然人
   姓名：廖科军
   住所：湖南省长沙市
   目前的职业和职务：湖南征运物流有限公司监事
   关联关系：与林明明为夫妻关系
   信用情况：不是失信被执行人



三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖南征运物流有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：湖南省长沙市
交易标的为股权类资产的披露
    （1） 基本信息
    成立时间：2015 年 7 月 23 日
    法定代表人：林明明
    注册资本：1000 万元人民币
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    企业地址：湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区澳洲北路 88 号 A3 栋
    经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；无船
承运业务；国际船舶代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；国际货物运输代理；进出口代理；国内船舶代理；饲料原料
销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；
从事国际集装箱船、普通货船运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
    （2） 股东情况
     林明明持有标的公司 60%股权，廖科军持有标的公司 40%股权，标的公司
不存在其他有优先受让权的股东。
    （3） 交易标的主营业务
     标的公司是一家专注于农产品运输的综合性现代物流服务企业，主要是以
粮食，饲料和生猪运输为主，建筑 PC 构件运输为辅的业务模式。经营模式以第
三方委外运输为主和自营车队运输为辅。
    （4） 交易标的财务状况
    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对标的公司 2022 年度、
2021 年度的财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的湖南征运物流有限
公司审计报告（勤信湘审字【2023】第 0076 号）。标的公司经审计的主要财务数
据如下：资产总额 4,558.22 万元，负债总额 3,869.38 万元，应收账款总额 2,099.20
万元，资产净额 688.84 万元，营业收入 12,283.27 万元，净利润 150.73 万元。
    （5） 交易标的资产评估情况
    沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，
为标的公司出具了沃克森国际评报字(2023)第 1183 号资产评估报告，本次采用
收益法测算结果为最终评估结论，标的公司的股东全部在评估基准日的市场价值
为人民币 3,464.26 万元。


（二）交易标的资产权属情况
    本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。


（三）交易标的审计、评估情况
    1. 交易标的的审计情况
    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对标的公司 2022 年度、
2021 年度的财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的湖南征运物流有限
公司审计报告（勤信湘审字 【2023】第 0076 号）。
    2. 交易标的的评估情况
    沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，
为标的公司出具了沃克森国际评报字(2023)第 1183 号资产评估报告，具体如下：
    评估方法：资产基础法、收益法；
    评估假设：（一）一般假设：交易假设、公开市场假设、持续使用假设、企
业持续经营假设；（二）收益法评估假设；
    主要评估过程：接受委托及准备阶段、现场清查阶段、选择评估方法、收集
市场信息和估算过程、评估汇总阶段；
    评估结果：本次采用收益法测算结果为最终评估结论，征运物流的股东全部
权益在评估基准日的市场价值为人民币 3,464.26 万元。


（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
    本次购买股权资产完成交割及工商变更手续后，华光源海全资子公司华光船
代将持有征运物流 51%股权，征运物流将纳入华光船代合并报表范围。



四、定价情况
    根据征运物流以 2022 年 12 月 31 日为基准日的审计和评估结果为基础，
经友好协商，确定华光船代本次收购林明明、廖科军持有的征运物流 51%股权
的交易价格为 2,000 万元。本次交易不构成关联交易，定价公允。



五、交易协议的主要内容
1. 交易协议主要内容
    2023 年 6 月 18 日交易各方签订了《购买资产协议》，协议主要内容如下：
    1. 标的股权和转让价格
    参考评估结果交易各方协商同意，华光船代以 2,000 万元收购转让方 51%股
份，具体为：
    林明明将所持有标的公司 31%股权（下称标的股权）作价 1215.68 万元转让
给华光船代；廖科军将所持有标的公司 20%股权（下称标的股权）作价 784.13
万元转让给华光船代。
    2. 股权转让款付款期限
    在协议签署之日起 15 个工作日内完成股权交割，股权交割完成后 30 天内
向转让方支付股权转让款 2,000 万元。
    转让方在本次股权转让中的收入，应由转让方自行完成全部个人所得税的缴
纳，转让方未按时足额缴纳个人所得税的，由华光船代按照法律法规的规定代扣
代缴。
    3. 业绩承诺及业绩补偿
  （1） 业绩承诺期间
   本次交易的业绩承诺期为 2023 年 7 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。
  （2） 承诺净利润数
    业绩承诺补偿义务人为林明明、廖科军。业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内
标的公司合计实现扣非后净利润不低于 3950 万元。预计 2023 年 7 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日扣非后净利润不低于 250 万元，2024 年度扣非后净利润不低于 550
万元,2025 年度扣非后净利润不低于 650 万元，2026 年度扣非后净利润不低于 750
万元，2027 度年扣非后净利润不低于 850 万元，2028 年度扣非后净利润不低于
900 万元。业绩承诺补偿义务人承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的
归母净利润数，非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》确定。净利润数计算时不考虑根据
本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用。
     1）业绩补偿方式及实施
     2）补偿方式
    在利润承诺期内对实际实现净利润数未达到承诺净利润数的差额，由补偿义
务人以现金补偿的方式进行利润补偿。相应的补偿金额由华光源海子公司华光船
代直接从当期应付交易对价中扣除，不足部分由补偿义务人继续以现金补足。
     3）现金补偿金额的计算方式
    业绩补偿义务人应补偿的价格=本次交易总对价×（1-业绩承诺期标的公司
实际完成的扣非后净利润总和/利润承诺期承诺净利润总和）
    业绩承诺期标的公司实际完成的扣非后净利润总和小于 3950 万元时，业绩
补偿义务人应向华光船代支付的现金=业绩补偿义务人应补偿的价格+业绩补偿
义务人应补偿的价格×（补偿义务人实际付款日-标的资产转让价款支付日）×
10%÷360。
     4）补偿义务人的确定
    在本次交易中，补偿义务人各自分别承担的补偿金额按照本协议生效时其在
合并持有的目标公司股权数量的相应比例计算，但各补偿义务人均对上述全部补
偿责任对华光源海承担连带赔偿责任。
      5）业绩补偿的担保措施
    转让方收到股权转让款后半年内以股权转让款中的 1000 万元购买华光源海
的股份，并质押给华光源海子公司华光船代，同时将该等股票自愿承诺受限，直
至业绩补偿期限届满。
      6）业绩补偿上限
    业绩补偿义务人向华光源海子公司华光船代支付的全部补偿金额合计不超
过本次交易转让方实际收到的全部股权转让款加资金占用费，即为:全部股权转
让款 2,000 万元+（全部股权转让款 x10%年化利率 x 业绩承诺期 5.5 年）。
    4. 业绩奖励
    （1）双方同意，如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利
润时，将超过累计承诺利润部分的 70%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述
奖励的总金额不得超过 400 万元。
    业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（标的公司实际完成的扣非后净利
润总和—3950 万元）×70%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于 400
万元，则业绩奖励金额为 400 万元。
    （2）业绩奖励金额在 2023 年 7 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日专项审核报告
出具后，根据专项审核结果确认。超额业绩奖励分配方案由乙方决定并依法纳税。
    5. 协议的生效
    本协议自各方签字、法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起成立，华光
源海董事会审议并通过本次交易事宜之日起生效。


2. 交易协议的其他情况
   （1）过渡期及过渡期损益
   过渡期为 2023 年 1 月 1 日至交割完成日当月月末；过渡期内收益由华光船
代与林明明、廖科军共有；过渡期内损失由林明明、廖科军赔偿华光船代损失；
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，标的公司扣非后净利润低于 100 万元的，
林明明、廖科军向华光源海子公司补足。
   过渡期专项审计报告由华光源海聘请且经双方认可的具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所在交割日后 60 个工作日内进行审计确认并出具。如过渡
期内，标的公司产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由转让方按照其出
售标的公司的股权比例在审计报告出具后 15 个工作日内以现金方式向华光源海
子公司华光船代补足。
    （2）资金支持
    华光源海根据子公司资金管理制度为标的公司提供不超过 3000 万元的资金
支持（标的公司总资产收益率超过 15%的提供不超过 5000 万元的资金支持），超
过上述标准的需要单独审议的。标的公司使用华光源海资金的按照 6%向华光源
海支付资金占用利息。华光源海为标的公司向第三方借款提供担保的，华光源海
按照担保债权金额向标的公司收取 2%的担保费，且担保额度算入借款额度。林
明明、廖科军对华光源海向标的公司提供的借款及担保提供连带保证责任。
    （3）任职与竞业禁止
    协议签订后，林明明、廖科军在征运物流就职，并履行竞业限制义务。



六、交易目的及对公司的影响

    本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，目的在于加强公司在

国内物流领域的竞争力，符合公司整体发展战略规划，对公司未来业务拓展、

财务状况和经营成果将产生积极影响。



七、风险提示
    本次交易是基于公司长远利益和战略规划所做出的审慎决策，可能存在一定
经营和管理风险；同时标的公司也可能存在因未来市场和经营环境的变化而导致
经营状况不如预期的风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公司管理运
营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，
努力确保公司本次交易的安全和收益最大化。



八、备查文件目录
（一）《华光源海国际物流集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
（二）征运物流《审计报告》（勤信湘审字【2023】第 0076 号）
（三）征运物流《资产评估报告》沃克森国际评报字(2023)第 1183 号
（四）《购买资产协议》及《林明明、廖科军竞业禁止承诺》




                                   华光源海国际物流集团股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2023 年 6 月 20 日