证券代码：872351 证券简称：华光源海 公告编号：2023-086
华光源海国际物流集团股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
华光源海供应链管理（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）系华光源
海国际物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，公司认缴标的
公司注册资本 500.00 万元，实际缴纳 0.00 元。
2021 年 10 月，公司与张学震经营团队签订《上海公司投资经营协议》（以
下简称“原协议”），并于 2021 年 11 月 16 日设立全资子公司华光源海供应链
管理（上海）有限公司。原协议主要内容为：经营团队在约定的期限内完成标
的公司的经营业绩目标后，对经营团队进行奖励和将标的公司部分股权转让给
其经营团队。具体见 2021 年 10 月 12 日披露的《华光源海国际物流集团股份
有限公司对外投资公告》（公告编号：2021-033）。
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司经营业绩已达成协议约定的标准，现拟
以人民币 96,076.00 元交易价格将标的公司的 40%股权（对应 200.00 万元出资
额）转让给经营团队。公司与经营团队及经营团队成立的上海震炬企业管理中
心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“上海震炬”）签订了股权转让相关
协议：约定公司将持有标的公司的 200.00 万元出资额对应的股权以 96,076.00
元的价格转让给合伙企业，合伙企业履行 200.00 万元实缴出资义务。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 866,889,017.43
元，期末净资产额为 461,755,840.95 元。根据湖南中源会计师事务所出具的审
计报告（湘中源会审字[2023]第 689 号），截至 2023 年 6 月 30 日，华光源海
供应链管理（上海）有限公司资产总额为 92,591,183.44 元，占公司资产总额的
10.68%，净资产额为 5,520,242.87 元，占公司净资产额的 1.20%。经湖南恒永
房地产评估咨询有限公司评估（湘恒永评报字（2023）第 02 号）《资产评估报
告》，标的公司净资产评估值为 555.61 万元。
因此，经双方协商，本次公司拟以 96,076.00 元价格出售华光源海供应链
管理（上海）有限公司 40%股权，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
关于重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2023 年 8 月 16 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司转让全资子公司华光源海供应链管理（上海）有限公司部分股权暨
关联交易的议案》，表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司独立
董事发表了同意的独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公司
章程》及相关制度，本次出售股权资产议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次股权转让事项无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人、第三方
同意，交易完成后报当地工商行政管理部门办理工商变更登记手续即可。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：上海震炬企业管理中心（有限合伙）
住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号（上海泰和经济发展区）
注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号（上海泰和经济发展区）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023 年 4 月 11 日
法定代表人：张学震
实际控制人：张学震
主营业务：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；品牌管理。
注册资本：2,000,000.00 元
实缴资本：0.00 元
关联关系：合伙企业全体合伙人均为华光源海供应链管理（上海）有限公司
的在册员工经营团队成员，其中上海震炬企业管理中心（有限合伙）执行事
务合伙人张学震任华光源海供应链管理（上海）有限公司的监事。
财务状况：
截至 2023 年 6 月 30 日，上海震炬总资产为 0.00 元，净资产为 0.00 元，
营收收入为 0.00 元，净利润为 0.00 元。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：华光源海供应链管理（上海）有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海市长宁区定西路 988 号 24 楼 2401 室
交易标的为股权类资产的披露
（1）基本信息
成立时间：2021 年 11 月 16 日
法定代表人：李卫红
注册资本：500.00 万元
实缴资本：0.00 元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：上海市长宁区定西路 988 号 24 楼 2401 室
经营范围：许可项目: 道路货物运输（不含危险货物）；国内船舶管理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管
理服务；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内集装箱货物运
输代理；陆路国际货物运输代理；国内船舶代理；国际货物运输代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；
从事国际集装箱船、普通货船运输；装卸搬运；包装服务；无船承运业务；集
装箱销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；包装材料及制品销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股东情况
截至目前，华光源海国际物流集团有限公司持有标的公司 100%股权，标
的公司不存在其他有优先受让权的股东。
（3）交易标的财务状况
湖南中源会计师事务所（普通合伙）对标的公司截至 2023 年 6 月 30 日的
财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的华光源海供应链管理（上海）
有限公司《审计报告》（湘中源会审字[2023]第 689 号）。标的公司经审计的资
产总额为 92,591,183.44 元，净资产额为 5,520,242.87 元
（4）交易标的资产评估情况
湖南恒永房地产评估咨询有限公司以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，
为标的公司出具了《资产评估报告》（湘恒永评报字[2023]第 02 号），本次采用
资产基础法结果为最终评估结论，标的公司的股东全部权益在评估基准日的市
场价值为人民币 555.61 万元。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、交易标的的审计情况
湖南中源会计师事务所（普通合伙）对标的公司截至 2023 年 6 月 30 日的
财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的华光源海供应链管理（上海）
有限公司审计报告（湘中源会审字[2023]第 689 号）。标的公司经审计的资产总
额为 92,591,183.44 元，净资产额为 5,520,242.87 元。
2、交易标的评估情况
湖南恒永房地产评估咨询有限公司以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，
为标的公司出具了资产评估报告（湘恒永评报字[2023]第 02 号），具体如下:
评估方法：资产基础法；
评估假设：（1）一般假设：交易假设、公开市场假设、持续使用假设、企
业持续经营假设、真实性假设；（2）资产基础法评估假设；
主要评估过程：接受委托及准备阶段、现场清查阶段、选择评估方法、收
集市场信息和估算过程、评估汇总阶段；
评估结果：本次采用资产基础法结果为最终评估结论，标的公司的股东全
部权益在评估基准日的市场价值为人民币 555.61 万元。
（四）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的
本次交易完成后，华光源海供应链管理（上海）有限公司由华光源海上市
公司的全资子公司变为控股子公司（上市公司持股 60%）。
四、定价情况
本次交易标的为华光源海供应链管理（上海）有限公司 200 万元出资额对
应的 40%股权，作价 96,076.00 元人民币，该部分股权对应的出资额尚未实际
缴纳。
按照公司与标的公司的经营团队在标的公司设立时达成的协议：经营团队
如于 18 个月内完成净利润 500 万元的经营目标，华光源海将标的公司 200 万
元出资额对应的股权转让给经营团队。根据审计报告，标的公司设立以来已完
成净利润 500 万元的经营目标。华光源海应当按照协议约定将 200 万元的出资
额转让给经营团队。
为完成上述协议约定，经协商：经营团队设立上海震炬企业管理中心（有
限合伙），华光源海、经营团队、合伙企业达成新协议，由华光源海将标的公
司的 40%股权转让给合伙企业。
根据审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日华光源海供应链管理（上海）有限
公司的所有者权益总额为 5,520,242.87 元，净资产为 5,520,242.87 元（其中未
分配利润为 5,280,052.78，盈余公积 240,190.09 元）。在发放对经营团队的业绩
奖励金额 1,620,025.60 元以及完成利润分配 3,660,027.18 元至华光源海后，标
的公司的所有者权益总额将变为 240,190.09 元（即为盈余公积对应金额）：
5,520,242.87/净资产-1,620,025.60/奖金-3,660,027.18/利润分配=240,190.09 元，
即标的公司目前实缴资本 0.00 元+盈余公积的金额。
因而本次拟以 240,190.09*40%=96,076.00 元人民币的价格转让标的公司的
40%股权（尚未实缴出资的股权）。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1、2023 年 8 月，交易各方签订了《股权转让协议》，公司拟将所持有的华
光源海供应链管理（上海）有限公司 40%股权以人民币 96,076.00 元转让给上
海震炬企业管理中心（有限合伙）。
2、本次交易款项需在协议签署后 30 天内完成股权转让款支付和工商更
变手续。
3、对经营团队的业绩完成奖励金额为 1,620,025.60 元。奖金发放条件：需
完成收回截至 2023 年 6 月 30 日前所有应收账款，应收账款收回完成后次月
15 日前实施奖金全额发放。
4、华光源海转让目标公司的 40%股权给经营团队设立的合伙企业对应的
出资款尚未实缴，合伙企业应当在 12 个月内以现金方式完成对目标公司的出
资，出资额为人民币 200 万元。该实缴时限不以业绩奖励全部发放为前提。
（二）交易协议的其他情况
标的公司计提应需支付给经营团队的 1,620,025.60 元奖金，并将剩余利润
3,660,027.18 元分配至公司后，进行股权转让工商变更手续。
协议约定自双方签署之日起生效，过户时间以工商行政管理机关备案通过
股权变更的日期为准。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易符合公司的发展战略和经营需要，符合全体股东的利益，对公司
生产经营和财务状况无重大不利影响。
七、保荐机构意见
经核查，国泰君安认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过， 独
立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规
并履行了必要的法律程序。 公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、
完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上
市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法
规的要求，本次关联交易作价公允，不存在损害股东利益的情况，不存在其他
未披露的重大风险。
综上，保荐机构对华光源海本次关联交易事项无异议。
八、风险提示
本次交易相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情
况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为北京证券交易所官方
信息披露平台（www.bse.cn），公司所有信息均以在该指定媒体刊登的信息为
准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件目录
（一）《华光源海国际物流集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
（二）《审计报告》（湘中源会审字[2023]第 689 号）
（三）《资产评估报告》（湘恒永评报字[2023] 第 02 号）
（四）《股权转让协议》
（五）《国泰君安证券股份有限公司关于华光源海国际物流集团股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见》
华光源海国际物流集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 18 日
