国泰君安证券股份有限公司
                     关于华光源海国际物流集团股份有限公司
                          出售资产暨关联交易的核查意见



       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华光源海
国际物流集团股份有限公司（以下简称“华光源海”或“公司”）本次向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上
市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对华光源海
出售资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

       一、关联交易概况
       华光源海供应链管理（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）系华光源海国际物
流集团股份有限公司全资子公司，公司认缴标的公司注册资本 500.00 万元，实际缴纳 0.00
元。

       2021 年 10 月，公司与张学震经营团队签订《上海公司投资经营协议》（以下简称“原
协议”），并于 2021 年 11 月 16 日设立全资子公司华光源海供应链管理（上海）有限公司。
原协议主要内容为：经营团队在约定的期限内完成标的公司的经营业绩目标后，对经营
团队进行奖励和将标的公司部分股权转让给其经营团队。

       截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司经营业绩已达成协议约定的标准，现拟以人民币
96,076.00 元交易价格将标的公司的 40%股权（对应 200.00 万元出资额）转让给经营团队。
公司与经营团队及经营团队成立的上海震炬企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙
企业”或“上海震炬”）签订了股权转让相关协议：约定公司将持有标的公司的 200.00 万
元出资额对应的股权以 96,076.00 元的价格转让给合伙企业，合伙企业履行 200.00 万元实
缴出资义务。


       二、交易对方基本情况
       名称：上海震炬企业管理中心（有限合伙）

       住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号（上海泰和经济发展区）
    注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号（上海泰和经济发展区）

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2023 年 4 月 11 日

    执行事务合伙人：张学震

    经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。

    注册资本：2,000,000.00 元

    实缴资本：0.00 元

    关联关系：合伙企业全体合伙人均为华光源海供应链管理（上海）有限公司的在册员
工经营团队成员，其中合伙企业执行事务合伙人张学震任华光源海供应链管理（上海）有
限公司的监事。

    财务状况：截至 2023 年 6 月 30 日，上海震炬总资产为 0.00 元，净资产为 0.00 元，
营收收入为 0.00 元，净利润为 0.00 元。

    信用情况：不是失信被执行人


    三、交易标的情况
    1、交易标的名称：华光源海供应链管理（上海）有限公司

    2、交易标的类别：股权类资产

    3、交易标的所在地：上海市长宁区定西路 988 号 24 楼 2401 室

    （1）基本信息

    成立时间：2021 年 11 月 16 日

    法定代表人：李卫红

    注册资本：500.00 万元

    实缴资本：0.00 元

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    企业地址：上海市长宁区定西路 988 号 24 楼 2401 室

    经营范围：许可项目:道路货物运输（不含危险货物）；国内船舶管理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；海上国际货物运输代理；航空国
际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内船舶代理；国
际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物
运输站经营；从事国际集装箱船、普通货船运输；装卸搬运；包装服务；无船承运业务；
集装箱销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （2）股东情况

    截至目前，华光源海国际物流集团有限公司持有标的公司 100%股权，标的公司不存
在其他有优先受让权的股东。

    （3）交易标的财务状况

    湖南中源会计师事务所（普通合伙）对标的公司截至 2023 年 6 月 30 日的财务状况
进行了审计，并出具标准无保留意见的华光源海供应链管理（上海）有限公司《审计报
告》（湘中源会审字[2023]第 689 号）。标的公司经审计的资产总额为 92,591,183.44 元，净
资产额为 5,520,242.87 元

    （4）交易标的资产评估情况

    湖南恒永房地产评估咨询有限公司以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，为标的公司
出具了《资产评估报告》（湘恒永评报字[2023]第 02 号），本次采用资产基础法结果为最
终评估结论，标的公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币 555.61 万元。


    四、关联交易的定价依据
    本次交易标的为华光源海供应链管理（上海）有限公司 200 万元出资额对应的 40%
股权，作价 96,076.00 元人民币，该部分股权对应的出资额尚未实际缴纳。

    按照公司与标的公司的经营团队在标的公司设立时达成的协议：经营团队如于 18 个
月内完成净利润 500 万元的经营目标，华光源海将标的公司 200 万元出资额对应的股权
转让给经营团队。根据审计报告，标的公司设立以来已完成净利润 500 万元的经营目标。
华光源海应当按照协议约定将 200 万元的出资额转让给经营团队。

    为完成上述协议约定，经协商：经营团队设立上海震炬企业管理中心（有限合伙），
华光源海、经营团队、合伙企业达成新协议，由华光源海将标的公司的 40%股权转让给
合伙企业。

    根据审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日华光源海供应链管理（上海）有限公司的所有
者权益总额为 5,520,242.87 元，净资产为 5,520,242.87 元（其中未分配利润为 5,280,052.78，
盈余公积 240,190.09 元）。在发放对经营团队的业绩奖励金额 1,620,025.60 元以及完成利
润分配 3,660,027.18 元至华光源海后，标的公司的所有者权益总额将变为 240,190.09 元
（即为盈余公积对应金额）：5,520,242.87/净资产-1,620,025.60/奖金-3,660,027.18/利润分配
=240,190.09 元，即标的公司目前实缴资本 0.00 元+盈余公积的金额。

    因而本次拟以 240,190.09*40%=96,076.00 元人民币的价格转让标的公司的 40%股权
（尚未实缴出资的股权）。


    五、关联交易目的以及对上市公司的影响
    本次交易符合公司的发展战略和经营需要，符合全体股东的利益，对公司生产经营
和财务状况无重大不利影响。

    六、履行的相关决策程序
    公司于 2023 年 8 月 16 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司转
让全资子公司华光源海供应链管理（上海）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，表决
结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》及相关制度，本次出售股权资产议案无需提
交股东大会审议。


    七、保荐机构意见
    经核查，国泰君安认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律
程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，本次关联交易作价公允，不存在损害股东利
益的情况，不存在其他未披露的重大风险。

    综上，保荐机构对华光源海本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华光源海国际物流集团股份有限公
司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：_____________         ______________

               徐振                    何凌峰




                              保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

                                                              2023 年 8 月   日