证券代码：872351           证券简称：华光源海         公告编号：2023-103



                  华光源海国际物流集团股份有限公司

                            独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度已经华光源海国际物流集团股份有限公司第三届董事会第五次会议
审议通过，尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                  华光源海国际物流集团股份有限公司

                            独立董事工作制度
                               第一章 总则
       第一条 为进一步完善华光源海国际物流集团股份有限公司(以下简称“公
司”)治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法独立行使职权，依据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公
司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上
市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号-独立董事》（以下
简称《监管指引 1 号》）等法律、法规、规范性文件及证监会的有关规定及《公
司章程》的规定，制定本制度。
       第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第三条 公司应当按照公司章程聘任适当人员担任独立董事，公司设置 2 名
独立董事。


                        第二章 独立董事的任职条件
   第四条 根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，担任独立董事应
当符合下列条件：
   （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）符合独立性要求；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师职业资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
   第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独
立董事任职条件和要求的相关规定：
    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律法规及《监管指引 1 号》等有关独立董事任职条件和要求
的规定。
    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
上市公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第七条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
    （九）北京证券交易所规定的其他情形。
    第八条 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
    第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将所有被提
名人的有关材料同时报送股东大会，公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十二条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被提出异议的情况进行说明。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
   第十四条   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
   第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。


                           第四章 独立董事的职责
   第十六条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
    第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组、股权激励；
    （七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
   第十八条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第十九条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   第二十条   独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
   第二十一条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十二条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所
和公司所在地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董
事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十三条     公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职
报告，述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以
下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十六条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。


                         第五章 独立董事的履职保障
    第二十四条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十五条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当及时报送董事会或股东大会, 公司应及
时进行信息披露。
   第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
   第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予允许的其他利益。
   第二十九条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                       第六章 独立董事的备案与管理
    第三十条 独立董事候选人应当就其是否符合《监管指引 1 号》有关独立
董事任职资格及独立性要求做出声明。公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司 1% 以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立
董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结
果做出声明。
    第三十一条    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北京证
券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独
立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
    第三十二条    公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选
人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名
人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
   第三十三条 上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市
公司独立董事管理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董
事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确完整。
   证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
   第三十四条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交
易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
   独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
   第三十五条 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项
或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。


                               第七章 附则
    第三十六条   凡国家有关法律、法规、部门规章和修改后的《公司章程》
与本制度发生矛盾时，按照国家有关法律、法规、部门规章和修改后的《公司章
程》规定执行，并应及时对本制度进行修订。
    第三十七条   本制度由公司董事会负责解释。
    第三十八条   本制度经公司股东大会审议通过批准后生效并实施，修改时
亦同。




                                    华光源海国际物流集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 26 日