证券代码：872925           证券简称：锦好医疗       公告编号：2023-048


                       惠州市锦好医疗科技股份有限公司

        关于 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除

                        限售期解除限售条件成就的公告



      公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
  导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
  律责任。


    惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 23 日召
开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关
于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员
工持股计划》《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》
（以下简称“《2022 年激励计划》”）相关规定，公司 2022 年股权激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将相关情况公告如下：

    一、已履行的相关审批程序
    1、2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议《关于<惠州
市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司
2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于制定<惠州市锦好医疗科
技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对
象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议
案》，并审议通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。独立董事袁英红女士作为征集人就公司 2021 年年度股东大会审议的本
次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    2、2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于<惠
州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认
定公司核心员工的议案》、《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的
议案》、《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<
股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》。
    3、2022 年 3 月 28 日至 2022 年 4 月 6 日，公司对本次股权激励计划拟授予激励
对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本
次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 4 月 7 日召开第二届监事会第九次会
议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司 2022
年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《监事会关于 2022 年股
权激励计划授予激励对象的核查意见》。
    4、2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于<惠州市
锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公
司核心员工的议案》、《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、
《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励
计划限制性股票授予协议>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京
证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。
    5、2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十
一次会议，分别审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会
对 2022 年股权激励计划调整及授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具关于公司 2022
年股权激励计划调整及授予事项的法律意见。
    6、2022 年 8 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2022 年股权激励计划之首次授予及预留
股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。公司监事会、独立董事均对
该调整事项发表了同意意见，北京大成（广州）律师事务所对该调整事项出具了《法
律意见书》。
    7、2022 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第
十五次会议，分别审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》和《关于公司 2022
年股权激励计划预留权益授予的激励对象名单的议案》。
    8、2022 年 12 月 5 日至 2022 年 12 月 14 日，公司对拟认定核心员工的名单和预
留股票期权拟授予激励对象的名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了
公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司
监事会于 2022 年 12 月 15 日披露了《关于监事会对拟认定核心员工及预留权益授予
激励对象名单的核查意见公告》。
    9、2022 年 12 月 20 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于认定公司核心员工的议案》。
    10、2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司
监事会对授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划预留部分授予事项法律意见书。
    11、2023 年 1 月 13 日，公司完成 2022 年股权激励计划预留股票期权授予登记。
    12、2023 年 1 月 17 日，《2022 年激励计划》未授予的预留股票期权 40,000 份，
未授予的预留限制性股票 150,000 股因未在股东大会审议通过后 8 个月内明确预留权
益的激励对象而失效。

    二、关于 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明
    1、2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满
    根据《2022 年激励计划》，本激励计划首次授予的各批次限制性股票适用不同的
限售期,自授予日起限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。第一个解限售期为自
授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2022 年 4 月 27 日，故第一个限售期
已于 2023 年 4 月 26 日届满。
    2、2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就情况的说明
 序号                     解除限售条件                         解除限售是否成就说明
          公司未发生下列规定情形之一：                       公司未发生左述所列情形，满足解
          1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师        除限售条件。
          出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
          2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
  1       计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
          司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
          4、法律法规规定不得实行股权激励的；
          5、中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生如下负面情形：                       激励对象未发生左述所列情形，满
          1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；    足解除限售条件。
          2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
          不适当人选；
  2       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
          及其派出机构行政处罚或者被采取市场禁入措施；
          4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
          理人员情形的；
          5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          6、中国证监会认定的其他情形。
          公司层面业绩考核指标：                             根据大信会计师事务所（特殊普通
                                                             合伙）出具的《惠州市锦好医疗科
          2022 年营业收入不低于 2.6 亿元或扣非后归属于上市
                                                             技股份有限公司审计报告》（大信
          公司股东净利润(调整后)不低于 3,000 万元
                                                             审字[2023]第 34-00056 号），公
  3
                                                             司 2022 年营业收入为 1.95 亿元，
                                                             扣非后归属于上市公司股东净利
                                                             润（调整后）为 3912.50 万元，满
                                                             足公司层面业绩考核要求。
          个人层面绩效考核：                                 公司 2022 年度的个人层面绩效考
                                                             核结果中，31 名限制性股票激励
            考核结果     优秀      良好    合格    不合格    对象考核结果为优秀；1 名限制性
  4         解限比例     100%      80%     60%       0%      股票激励对象考核结果为良好；2
                                                             名限制性股票激励对象考核结果
          在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个
                                                             为合格；0 名限制性股票激励对象
          人实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划
                                                             考核结果为不合格。
          可解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例
      综上所述，董事会认为公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已成就，公司将根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权及
激励计划的相关规定办理相关限制性股票解除限售事宜。
      3、对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排
      公司 2022 年股权激励计划中，5 名限制性股票激励对象因个人原因主动离职，其
已获授但尚未解除限售的 6 万股限制性股票由公司回购注销。
    公司 2022 年度个人层面绩效考核结果中， 名限制性股票激励对象考核结果为良
好，2 名限制性股票激励对象考核结果为合格，根据《2022 年股权激励计划实施考核
管理办法》的规定，考核结果为良好、合格的个人当年实际可解除限售数量分别为个
人当年计划可解限售数量的 80%和 60%。个人考核当年不能解除限售的限制性股票共
计 2,700 股，由公司回购注销。
    综合上述，公司将在 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于拟回购注销 2022
年股权激励计划部分限制性股票并调整首次授予限制性股票回购价格的议案》后，对
8 名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 6.27 万股予以回购注销。

    三、2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的具体情况
    1、限制性股票解除限售基本情况
    （1）授予日：2022 年 4 月 27 日
    （2）授予价格：11.30 元/股
    （3）本次可解除限售条件成就人数：34 人
         本次实际解除限售人数：32 人
    （4）本次可解除限售股票数量：181,800 股
         本次实际解除限售股票数量：156,050 股
    2、限制性股票解除限售条件成就明细表
                      获授限售    可解除限     实际解除   解除限售数 解除限售数
 姓名       职务      性股票数    售股票数     限售股票   量占获授数 量占总股本
                        量          量           数量     量比例（%） 比例（%）
一、董事、高级管理人员
王敏     董事            35,000       10,500          0           0%         0%
王芳     董事、高级      35,000       10,500          0           0%         0%
         管理人员
彭月初   董事、高级      35,000       10,500      8,750          25%    0.0178%
         管理人员
段皓龄   高级管理        35,000       10,500      8,750          25%    0.0178%
         人员
王伟     董事            25,000        7,500      6,250          25%    0.0127%
董事、高级管理人员     165,000        49,500     23,750       14.39%    0.0483%
               小计
二、核心人员
王 华 东 核心员工      510,000      132,300       132,300      25.94%        0.2685%
等 29 名
员工
      核心员工小计     510,000      132,300       132,300      25.94%        0.2685%
       合计            675,000      181,800       156,050      23.12%        0.3168%
   注 1：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

   注 2：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总

   数的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定

   股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相

   关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。


    四、相关审核意见
    （一）独立董事意见
    1、本次限制性股票解除限售事项符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》及《2022
年股权激励计划》等规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限
售的情形。
    2、公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满，5 名
限制性股票激励对象因离职不符合激励对象资格；31 名激励对象的绩效考核为优秀，个
人解除限售比例为 100%；1 名激励对象的绩效考核为良好，个人解除限售比例为 80%；2
名激励对象的绩效考核为合格，个人解除限售比例为 60%，34 名激励对象作为公司本次
解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    3、本次限制性股票解除限售事宜符合相关法律法规及《2022 年股权激励计划》2022
年股权激励计划实施考核管理办法》的规定，审议程序合法合规，解除限售条件已成就，
解除限售不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们认为公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已满足，我们一致同意公司董事会根据公司股东大会的授权以及《2022
年股权激励计划》的规定办理相关限制性股票解除限售事宜。
    （二）监事会核查意见
    1、经核查,公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022 年激励计划》
规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《2022
年激励计划》中对首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的要求。
    2、经核查,除 5 人限制性股票激励对象因个人原因主动离职不再具备激励对象资
格外，其余 34 位限制性股票激励对象均不存在《管理办法》和《2022 年激励计划》
规定的不得成为激励对象的情形，均满足《2022 年激励计划》规定的解除限售条件，
其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    综上，监事会认为：公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件均成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司
对首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关安排符合相关法律法规，同意公司董
事会根据公司股东大会的授权以及《2022 年股权激励计划》的规定办理相关限制性股
票解除限售事宜。
    （三）律师法律意见
    律师认为，截至法律意见书出具之日：本次解除限售、本次回购价格调整、本次
回购注销及本次注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回
购价格调整及回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议；本次解除限售的条件已经成
就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购价格调整、本次回购注销部分限制性股票、本次注销部
分股票期权均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励
计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。

    五、备查文件
    1、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》
    2、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》
    3、《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见》
    4、《北京大成（广州）律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022
    年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
    限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相
关事项的法律意见书》




                       惠州市锦好医疗科技股份有限公司
                                                董事会
                                     2023 年 5 月 25 日