证券代码：873167         证券简称：新赣江          公告编号：2023-089



                     江西新赣江药业股份有限公司

                     关于拟修订《公司章程》公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相
关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
               原规定                              修订后

第四十三条 公司发生的达到下列标 第四十三条 公司发生的达到下列标
准之一的交易，应当提交股东大会审 准之一的交易，应当提交股东大会审
议：                                 议：
……                                 ……
本章程中的交易事项包括但不限于： 本章程中的交易事项包括但不限于：
购买或出售资产（不包括购买原材料， 购买或出售资产（不包括购买原材料，
以及出售产品、商品等与日常经营相 以及出售产品、商品等与日常经营相
关的交易行为）；对外投资（含委托理 关的交易行为）；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）；提供财务资助 财、对子公司投资等）；租入或租出资
（对外借款）；租入或租出资产；签订 产；签订管理方面的合同（含委托经
管理方面的合同（含委托经营、受托经 营、受托经营等）；债权、债务重组；
营等）；债权、债务重组；签订许可协 签订许可协议；转让或者受让研究与
议；转让或者受让研究与开发项目；赠 开发项目；赠与或受赠资产；放弃权
与或受赠资产；放弃权利；中国证监 利；中国证监会、北交所认定的其他交
会、北交所认定的其他交易。公司与同 易。公司与同一交易方同时发生前款
一交易方同时发生前款规定的同一类 规定的同一类别且方向相反的交易
别且方向相反的交易时，应当按照其 时，应当按照其中单向金额适用本条
中单向金额适用本条规定。           规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受 公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保 赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本章程本条以 和资助等，可免于按照本章程本条以
及 第 一百一十六条的规定披露或审 及第 一百一十 八 条的规定披露或审
议。                               议。
……                               ……
第八十七条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事 提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的 会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。                   简历和基本情况。
……                               ……
（三）公司董事会、监事会、单独或者 （三）公司董事会、监事会、单独或者
合计持有公司有表决权股份总数的 1% 合计持有公司已发行股份 1%以上的股
以上的股东，有权提名独立董事候选 东，有权提名独立董事候选人。
人。
第八十八条 股东大会就选举董事、监 第八十八条 股东大会选举董事、监事
事进行表决时，根据本章程的规定或 时，应当充分反映中小股东意见，公司
者股东大会的决议，可以实行累积投 股东大会在董事、监事选举中推行累
票制。单一股东及其一致行动人拥有 积投票制。
权益的股份比例在百分之三十及以上 下列情形应当采用推行累积投票制：
的公司，应当采用累积投票制。股东大 （一）选举两名以上独立董事；
会以累积投票方式选举董事的，独立 （二）单一股东及其一致行动人拥有
董事和非独立董事的表决应当分别进 权益的股份比例在百分之三十及以上
行。                               且选举两名及以上董事或监事。
……                               股东大会以累积投票方式选举董事
                                   的，独立董事和非独立董事的表决应
                                   当分别进行。
                                   ……


第一百〇五条 董事出现下列情形之 第一百〇五条 董事出现下列情形之
一的，应当作出书面说明并予以披露： 一的，应当作出书面说明并予以披露：
……                               ……
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能出席，也不委托其
托其他董事出席董事会会议，视为不 他董事出席董事会会议，视为不能履
能履行职责，董事会应当建议股东大 行职责，董事会应当建议股东大会予
会予以撤换。                       以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的，董事会应当提请股东大会予
以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满 第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日 提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。                   内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数或独立董事辞职导致独 法定最低人数或独立董事辞职导致董
立董事人数不满足中国证监会要求的 事会或者其专门委员会中独立董事所
人数或独立董事中没有会计专业人士 占的比例不符合法律法规或者本章程
的，该董事的辞职报告应当在下任董 的规定或独立董事中没有会计专业人
事填补因其辞职产生的缺额后方能生 士的，该董事的辞职报告应当在下任
效；在改选出的董事就任前，原董事仍 董事填补因其辞职产生的空缺后方能
应当依照法律、行政法规、部门规章和 生效；在改选出的董事就任前，原董事
本章程规定，履行董事职务。发生上述 仍应当依照法律、行政法规、部门规章
情形的，公司应当在二个月内完成董 和本章程规定，履行董事职务。发生上
事补选。                           述情形的，公司应当在 60 日内完成董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 事补选。
报告送达董事会时生效。             除前款所列情形外，董事辞职自辞职
                                   报告送达董事会时生效。除前款规定
                                   外，独立董事还应当在辞职报告中对
                                   任何与其辞职有关或者其认为有必要
                                   引起公司股东和债权人注意的情况进
                                   行说明。公司应当对独立董事辞职的
                                   原因及关注事项予以披露。
第一百一十一条 公司董事会由七名 第一百一十一条 公司董事会由七名
董事组成，设董事长一人。           董事组成，设董事长一人，可以设副董
                                   事长。董事长和副董事长由董事会以
                                   全体董事的过半数选举产生。
……                               ……
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权：                               权：
……                               ……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监，并 或者解聘公司副总经理、财务总监等
决定其报酬事项和奖惩事项；         高级管理人员，并决定其报酬事项和
……                               奖惩事项；
                                   ……

第一百一十四条 董事会制定董事会 第一百一十四条 董事会制定董事会
议事规则，规范董事会运作机制，以确 议事规则，规范董事会运作机制，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工 保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规 作效率，保证科学决策。董事会议事规
则规定董事会的职责、召集、召开和表 则规定董事会的职责、召集、召开和表
决等程序，为章程的附件，该规则由董 决等程序，为章程的附件，该规则由董
事会拟定，股东大会批准。           事会拟定，股东大会批准。
董事会可以根据工作需要，按照股东
大会的有关决议，设立战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由
董事组成。
董事会须对公司治理机制是否给所有 董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利， 的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等 以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估。               情况，进行讨论、评估。
无                                   第一百一十五条 公司应当在董事会
                                     中设置审计委员会，公司可以根据需
                                     要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
                                     战略等专门委员会，按照《公司章程》
                                     和董事会授权履行职责。
                                     专门委员会成员全部由董事组成，其
                                     中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
                                     核委员会中独立董事应当过半数并担
                                     任召集人；审计委员会成员应当为不
                                     在公司担任高级管理人员的董事，召
                                     集人应当为会计专业人士。
无                                   第一百一十六条 公司董事会审计委
                                     员会负责审核公司财务信息及其披
                                     露、监督及评估内外部审计工作和内
                                     部控制，下列事项应当经审计委员会
                                     全体成员过半数同意后，提交董事会
                                     审议：
                                     （一）披露财务会计报告及定期报告
                                     中的财务信息、内部控制评价报告；
                                     （二）聘用或者解聘承办公司审计业
                                     务的会计师事务所；
                                     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                                     （四）因会计准则变更以外的原因作
                                     出会计政策、会计估计变更或者重大
                                     会计差错更正；
                                     （五）法律、行政法规、中国证监会规
                                     定和公司章程规定的其他事项。
                                     审计委员会每季度至少召开一次会
                                     议，两名及以上成员提议，或者召集人
                                     认为有必要时，可以召开临时会议。审
                                     计委员会会议须有三分之二以上成员
                                     出席方可举行。
                                     公司未在董事会中设置提名委员会、
                                     薪酬与考核委员会的，由独立董事专
                                     门会议对被提名人任职资格进行审
                                     查，就相关事项向董事会提出建议。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 无
人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
无                                   第一百二十一条 下列事项应当经独
                                     立董事专门会议审议，并经公司全体
                                     独立董事过半数同意后，提交董事会
                                     审议：
                                     （一）应当披露的关联交易；
                                     （二）公司及相关方变更或者豁免承
                                     诺的方案；
                                     （三）被收购公司董事会针对收购所
                                     作出的决策及采取的措施；
                                   （四）法律、行政法规、中国证监会规
                                   定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百二十一条 董事会每年至少召 第一百二十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 十 日以前书面通知全体董事和监 开十日以前书面通知全体董事和监
事。                               事。
代表十分之一以上表决权的股东、三 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提 分之一以上董事、二分之一以上的独
议召开董事会临时会议。董事长应当 立董事或者监事会，可以提议召开董
自接到提议后十日内，召集和主持董 事会临时会议。董事长应当自接到提
事会会议。                         议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 公司董事会召开临 第一百二十四条 公司董事会召开临
时会议应于会议召开 3 日前通知全体 时会议应于会议召开 3 日前通知全体
董事。特殊情况下，如全体董事无异 董事。特殊情况下，如全体董事无异
议，召开临时董事会议可不受上述通 议，召开临时董事会议可不受上述通
知时限的限制。董事会会议议题应当 知时限的限制。董事会会议议题应当
事先拟定，并提供足够的决策材料。2 事先拟定，并提供足够的决策材料。2
名及以上独立董事认为资料不完整或 名及以上独立董事认为会议材料不完
者论证不充分的，可以联名书面向董 整或者论证不充分或者提供 不及时
事会提出延期召开会议或者延期审议 的，可以书面向董事会提出延期召开
该事项，董事会应当采纳，公司应当及 会议或者延期审议该事项，董事会应
时披露。                           当采纳，公司应当及时披露。

第一百五十条 公司解聘董事会秘书 第一百五十二条 公司解聘董事会秘
应当具有充分理由，不得无故将其解 书应当具有充分理由，不得无故将其
聘。                               解聘。
……                               ……
（一）出现本章程第一百四十五条所 （一）出现本章程第一百四十七条所
规定的不得担任公司董事会秘书的情 规定的不得担任公司董事会秘书的情
形之一；                           形之一；
……                               ……


第一百五十五条 监事辞职应当提交 第一百五十七条 监事辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式 书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。             规避其应当承担的职责。
如因监事的辞职导致监事会成员低于 如因监事的辞职导致监事会成员低于
法定人数或职工代表监事辞职导致职 法定人数或职工代表监事辞职导致职
工代表监事少于监事会成员的三分之 工代表监事少于监事会成员的三分之
一的，该监事的辞职报告应当在下任 一的，该监事的辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的缺额后方能 监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效；在改选出的监事就任前，原监事 生效；在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程 仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。发生前述情形 的规定，履行监事职务。发生前述情形
的，公司应当在二个月内完成监事补 的，公司应当在 60 日内完成监事补选。
选。
……                               ……
第一百八十一条 公司利润分配政策 第一百八十三条 公司利润分配政策
为：                               为：
……                               ……
（六）公司利润分配的决策程序       （六）公司利润分配的决策程序
……                               ……
2.利润分配方案的审议程序：         2.利润分配方案的审议程序：
（1）公司利润分配方案应经董事会、 （1）公司利润分配方案应经董事会、
监事会审议通过后，提交股东大会审 监事会审议通过后，提交股东大会审
议。董事会审议利润分配预案时，应经 议。董事会审议利润分配预案时，应经
全体董事过半数且经二分之一以上独 全体董事过半数且经二分之一以上独
立董事表决通过。独立董事应当对利 立董事表决通过。监事会对董事会拟
润分配方案发表独立意见，监事会对 定的利润分配方案进行审议并提出审
董事会拟定的利润分配方案进行审议 核意见。
并提出审核意见。
（2）公司股东大会在审议利润分配方 （2）公司股东大会在审议利润分配方
案时，须经出席股东大会的股东所持 案时，须经出席股东大会的股东所持
表决权的过半数通过；公司因特殊情 表决权的过半数通过；公司因特殊情
况无法按照既定的现金分红政策或最 况无法按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方 低现金分红比例确定当年利润分配方
案的，需经独立董事发表意见、公司董 案的，经公司董事会审议后提交公司
事会审议后提交公司股东大会由出席 股东大会由出席股东大会的股东所持
股东大会的股东所持表决权的三分之 表决权的三分之二以上通过。
二以上通过。                       ……
……
（十）公司因特殊情况不进行现金分 （十）公司因特殊情况不进行现金分
红时，应当在年度报告中详细说明未 红时，应当在年度报告中详细说明未
进行现金分红的原因及未用于现金分 进行现金分红的原因及未用于现金分
红的资金留存公司的用途，董事会会 红的资金留存公司的用途，董事会会
议的审议和表决情况，以及独立董事 议的审议和表决情况。
对未进行现金分红或现金分红水平较 ……
低的合理性发表的独立意见。
……
第一百八十三条 公司内部审计制度 第一百八十五条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批 和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责 准后实施。公司内部审计部门向董事
并报告工作。                       会审计委员会负责并报告工作。
第一百九十八条 公司有本章程第一 第二百条 公司有本章程第一百九十
百九十七条第（一）项情形的，可以通 九条第（一）项情形的，可以通过修改
过修改本章程而存续。               本章程而存续。
……                               ……

第一百九十九条 公司因本章程第一 第二百〇一条 公司因本章程第一百
百九十七条第（一）项、第（二）项、 九十九条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内 应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事 成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期 或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可 不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清 以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。                     算组进行清算。


   是否涉及到公司注册地址的变更：否
   除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



   二、修订原因
   因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。



   三、备查文件
江西新赣江药业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议




                                          江西新赣江药业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 11 日