证券代码：873167           证券简称：新赣江         公告编号：2023-093



            江西新赣江药业股份有限公司关联交易管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       江西新赣江药业股份有限公司于 2023 年 10 月 10 日召开了第二届董事会
第二十五次会议，审议通过了《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司关联
交易管理制度>的议案》，此议案尚需股东大会审议通过。



二、     制度的主要内容，分章节列示：


                   江西新赣江药业股份有限公司

                          关联交易管理制度

                               第一章 总则
       第一条 为了更好地规范江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文
件及《江西新赣江药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。
       第二条 公司关联交易应遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并与
关联人签订关联交易书面合同，合同内容应明确、具体、可执行。
       第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并
严格按照国家有关规定及本制度予以办理。
                      第二章 关联人及关联交易范围的界定
    第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司
以外的法人或其他组织；
    （三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的
法人或其他组织；
    （四） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
    （五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交
易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导
致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    第六条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成前条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）项所列情形者除外。
    第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三） 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五） 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一） 根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条、第七条规定
的情形之一：
    （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第七条规定的情形之
一。
    第九条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可
能引致资源或者义务转移的事项。关联交易包括但不限于以下交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）签订许可协议；
    （十）研究与开发项目的转移；
    （十一）提供或者接受劳务；
    （十二）委托或者受托销售；
    （十三）关联双方共同投资；
    （十四）放弃权利；
    （十五）中国证监会、北京证券交易所认定的或其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。

                               第三章 关联交易的基本原则
    第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
    （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之
审议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则；
    （三）有利于公司经营和发展的原则。股东大会、董事会、监事会应当根
据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回
避制度或作出公允声明；
    （四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据
公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应
通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
    （五）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体。
    第十一条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
行审计或者评估。
    第十二条 关联交易的定价应遵循以下原则：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易
价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：
    1. 供应或销售地区的市场价格；
    2. 比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
    3. 比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差
异；
    4. 比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；
    5. 其他影响可比性的重大因素。
    （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利
润（按本行业的通常成本毛利率计算）。
    第十三条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业
之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。
下列关联交易为不当关联交易：
    （一）买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其
他动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；
    （二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、
服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行
业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
    （三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格
明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估
的价格；
    （四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司
从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公
司的利润或其他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；
    （五）不积极行使对关联人的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股
东权益受到侵害；
    （六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

                        第四章 关联交易的决策程序
    第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该
关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说
明。
    第十六条 关联交易的决策权限：
    （一）公司拟与关联人发生的关联交易属于以下情形的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
    1.公司拟与关联人达成的关联交易（除提供担保外）成交金额超过 3,000 万
元且占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上的；
    2.公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保，不论数额大小。
    （二）公司拟于关联人发生的关联交易属于以下情形的，应当提交董事会
审议通过：
    1.公司拟与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
    2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
    （三）对于未达到上述董事会、股东大会审批标准的其他关联交易事项，
由总经理审批；但如总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交
董事会审议批准。
    公司拟与关联人达成的本条第一款第（一）项第 1 目规定的关联交易事项，
公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审计报告使用日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距评估报告使用日不得
超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行
审批。
    上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制，或相互存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经第十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第十七条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十六
条标准的，适用第十六条的规定。
    已经按照第十六条第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第十八条 达到披露标准的关联交易应当由独立董事专门会议审议，并经
公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。
    第十九条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行
相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
并根据协议所涉及的交易金额按本制度的规定提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提供股东大会审议；
    （二）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董事或高级管理人员
应汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股
东大会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新
的日常关联交易协议等，难以按照本条规定将每份协议提交股东大会或者董事
会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议。
公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额所涉及事项履行相应审
议程序。日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及向股东披露的义务。
    第二十一条 公司每年新发生的关联人为公司融资提供担保的数量较多，
需要经常订立新的关联担保协议，难以按照前项规定将每份担保协议提交股东
大会或者董事会审议的，可以对公司当年度将发生的关联人为公司融资提供担
保的债权银行、担保债权总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或
者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请
股东大会或者董事会审议。
    第二十二条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照
法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会
阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事
的委托。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制
度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东
大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一） 为交易对方；
    （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围见第七条的规定）；
    （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围见第七条的规定）；
    （六） 中国证监会、北京证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
    第二十三条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回
避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一） 为交易对方；
    （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三） 被交易对方直接或者间接控制；
    （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围见第七条的规定）；
    （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的）；
    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响。
    （八）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
    关联股东的回避和表决程序是：在股东大会对关联交易进行表决时，关联
股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应
当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出
席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的
任何股东均有权要求关联股东回避。
    第二十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：
    （一）交易标的状况不清；
    （二）交易价格未确定；
    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用；
    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    第二十五条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在
以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或
者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
    （一）高溢价购买资产的；
    （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益
率的。
    第二十六条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资
权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议
程序及信息披露义务。
    第二十七条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但
招标或拍卖难以形成公允价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；
    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

                          第五章 关联交易的执行与责任
    第二十八条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应
当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
当在各自权限内履行审批、报告义务。
    第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
    第三十条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来
情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第三十一条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参
与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司
或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违
反《公司章程》和本制度的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

                              第六章 附则
    第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
    第三十三条 本制度未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司
章程》为准。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第三十四条 本制度中所称“以上”“高于”，都含本数；“低于”“以
外”“过半”“未达”“超过”，都不含本数。
    第三十五条 本制度由董事会负责解释。
    第三十六条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                            江西新赣江药业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 11 日