[临时公告]新赣江：独立董事工作制度2023-10-11
证券代码：873167 证券简称：新赣江 公告编号：2023-092
江西新赣江药业股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江西新赣江药业股份有限公司于 2023 年 10 月 10 日召开了第二届董事会
第二十五次会议，审议通过了《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司独立
董事工作制度>的议案》，此议案尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
江西新赣江药业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运行，为独立董事创造良好的工作环境，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、法规、规章、
规范性文件及《江西新赣江药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按
照相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中
至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和北京证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规
定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独
立董事管理办法》的相关规定；
（四）中国共产党中央纪律检查委员会（“中共中央纪委”）《关于规范中
管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》的相关规定；
（五）中国共产党中央委员会组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、中华人民共和国教育部、中华人民共和国监察部《关
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董
事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及及北京证券交易所
业务规则规定有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第六条 独立董事应当具备下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有本制度第八条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、部门规章、规范性
文件及北京证券交易所业务规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所和《公司章程》规
定的其他条件。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
本条所称重大业务往来是指根据北京证券交易所上市规则等相关法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需提交股东大会审议的事项，或
者北京证券交易所认定的其他事项。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三
次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满
十二个月的；
（六）北京证券交易所规定的其他情形。
第十条 独立董事最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
对独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并
就核实结果做出声明并披露，被提名人应当就其是否符合本制度有关独立董事
任职资格及独立性要求做出声明并披露。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是否存在
下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一
的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提
名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十三条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应
将所有被提名人的有关材料报送北京证券交易所。公司董事会应当对监事会或
公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不
符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披
露。
北京证券交易所未在规定期限内对独立董事候选人的任职资格提出异议
的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应根据相关规定延期召开或者取消股东大会，或者取
消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
北京证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年；公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司在
北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十五条 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
除出现上述情况及法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本制度规定的
不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
独立董事因触及本条规定的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者《公司章程》或者本制度的规定或独立董事中没有会计
专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效，
在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范
性文件、《公司章程》和本制度规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。除上述所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
出现上述情况，由董事会、监事会或有资格提名独立董事的股东提请召开
临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。
第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、本所业务规则和《公司章
程》，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》赋予董事的职权外，独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条、第十九条第一款第一项至第
三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突；；
（二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（三）法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向北京证券交易所和公
司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，被免职的独立董事认为免职理由不当的；
（二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上
独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以
采纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，
由独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，就以下事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的应由提名
委员会、薪酬与考核委员会提出建议的其他事项。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十八条所列事项及在专门委员会履职事项进行审议和行
使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
第三十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事的工作条件
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十八条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应由董事会制订预方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
第三十九条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或有利害关系的单位和人员取得他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第四十二条 本制度未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公
司章程》为准。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第四十三条 本制度所称“至少”含本数；“少于”“过半”“超过”均不含
本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
江西新赣江药业股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 11 日
