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                         金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                          上海金茂凯德律师事务所

                 关于上海外高桥集团股份有限公司

                 2022 年年度股东大会的法律意见书


致：上海外高桥集团股份有限公司



    上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会

（以下简称“本次股东大会”）于 2023 年 6 月 26 日下午在上海市浦东新区洲海

路 999 号森兰国际大厦 B 座一楼展示中心大会议室召开。上海金茂凯德律师事

务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派欧龙律师、张博文律师出席会议，并

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司

股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司

章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及股东大会表

决程序等发表法律意见。



    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文

件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。



    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大

会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股

东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：



一、本次股东大会的召集和召开



    公司董事会于 2023 年 6 月 6 日在《中国证券报》等相关指定信息披露媒体

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《上海外高桥集团股份有限

公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。会议通知包括召开会议的基本情

况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、

时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定

购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审

议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。



    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按

照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形

式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
    本次股东大会的召开通知在会议召开二十日前发布，发出会议通知的时间、

方式及会议通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，

本次股东大会由公司董事长俞勇先生主持。



    基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规

和规范性文件及《公司章程》的规定。



二、本次股东大会出席人员的资格



    1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）

    经 本 所 律 师 核 查 ， 出 席 现 场 会 议 的 股 东 共 35 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份

564,057,755 股，占公司有表决权股份总数的 49.6814%。



    本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和

授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，

符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



    2、列席会议的人员

    经本所律师核查，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还

包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席

本次股东大会的合法资格。



    基于上述，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资

格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



三、本次股东大会股东提出的临时提案
    公司董事会于 2023 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体

刊登了《上海外高桥集团股份有限公司关于 2022 年年度股东大会增加临时提案

的公告》，公司董事会于 2023 年 6 月 15 日收到公司控股股东上海外高桥资产管

理有限公司书面提交的《关于增加上海外高桥集团股份有限公司 2022 年年度股

东大会临时提案的函》。上海外高桥资产管理有限公司提议根据公司第十届监事

会第十五次会议审议通过的《关于提名第十届监事会监事候选人的议案》，在

2023 年 6 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会上新增《关于选举监事的议案》。

《关于选举监事的议案》为累积投票议案，股东大会召集人同意上海外高桥资产

管理有限公司的提议，将临时提案作为新增的第 14 项议案提交 2022 年年度股东

大会审议。除了上述增加临时提案外，于 2023 年 6 月 6 日公告的原股东大会通

知事项不变。



    本所认为，上述股东符合提出股东大会临时提案的股东资格，其提出临时提

案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，临时提案提出程

序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。



四、本次股东大会现场会议的表决程序



    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现

场投票的方式进行了表决，并按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规

定进行了计票、监票，当场公布表决结果。


    基于上述，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决

结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序



    1、本次股东大会网络投票系统的提供

    根据公司关于召开本次股东大会的会议通知等相关公告文件，公司股东除可

以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大

会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易

系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）和互联网投票平台，股东可

以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行

使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出

现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。


    3、网络投票的公告

    公司董事会于 2023 年 6 月 6 日在《中国证券报》等相关指定信息披露媒体

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《上海外高桥集团股份有限

公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了

详细公告。



    4、网络投票的表决

    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东

大会的表决权总数。


    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统

进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
        基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》等有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，网络投票的公告、表

决方式和表决结果的统计均合法有效。


六、本次股东大会表决结果


        本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决

结 果 。参 加 本 次 股东大 会的 股 东 及股 东 代表 共 45 人， 代 表 有表 决 权 股份

640,190,201 股，占公司有表决权股份总数的 56.3871%。本次股东大会审议了如

下议案：
序号                                     议案名称
1         关于2022年度董事会工作报告的议案
2         关于2022年度监事会工作报告的议案
3         关于2022年度独立董事述职报告的议案
4         关于2022年年度报告及摘要的议案
5         关于2022年度财务决算和2023年度财务预算的议案
6         关于2022年度利润分配预案的议案
7         关于公司2023年度融资和对外借款计划的议案
8         关于2022年度对外担保执行情况及2023年度对外担保预计的议案
          关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订《金融服务协议》暨关联交
9
          易的议案
10        关于聘请2023年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案
11        关于对房地产项目进行授权的议案
          关于提请股东大会确认2022年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准
12
          2023年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案
13        关于修订《公司章程》及其附件的议案
14.00     关于选举监事的议案
14.01     选举谢婧女士为第十届监事会监事
        上述议案中，议案8、13为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东所持

有表决权的三分之二以上审议通过；其余议案经出席本次股东大会的股东所持表

决权的过半数通过。议案9涉及关联交易，关联股东上海浦东投资控股（集团）
有限公司、上海外高桥资产管理有限公司、鑫益（香港）投资有限公司回避表决。



七、结论



    综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会临

时提案提出程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法

有效。会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本

次股东大会通过的各项决议合法有效。



    本法律意见书正本三份，无副本。



    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司

2022 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




上海金茂凯德律师事务所                        负责人



                                              沈   琴




                                              经办律师



                                              欧   龙



                                              张博文




                                              2023 年 6 月 26 日