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股东大会议事规则修订案
（经第八届董事会第十次会议审议通过，提请 2024 年第二次临时股东大会审议）
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
第五条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的 第五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
规定。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 的，股东有权请求人民法院认定无效。
依据《公司章程》
1 益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
第三十四条修订。
讼。 法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第十条 股东大会依法行使下列职权： 第十条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
有关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
根据《公司章程》
2 （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
第四十条修订。
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
1
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
作出决议； 出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第十一条规定的担保事项； （十二）审议批准本规则第十五条规定的担保事项；
（十三）审议批准本规则第十二规定的交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程或本 规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 构和个人代为行使。
他机构和个人代为行使。
第十一条 除本规则第十三条、第十五条的规定外，公司发生
第十二条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下
的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议： 依据《公司章程》
3 列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 第四十一条修订。
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
2
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评 较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
估值的，以较高者作为计算数据；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 额超过 5000 万元；
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
且绝对金额超过 500 万元； 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最
3
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第十二条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按
照本规则第十一条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规
定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支 依据《公司章程》
4 新增
付、不附有任何义务的交易； 第四十二条修订。
（二）公司发生的交易仅达到本规则第十一条第一款第（四）
项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元。
第十三条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
依据《公司章程》
5 新增 提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
第四十三条修订。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
4
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的 依据《公司章程》
6 新增 情形除外。 第四十四条修订。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通
过。 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 出决议，并及时对外披露。 依据《公司章程》
7
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过 第四十五条修订。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 后提交股东大会审议：
总资产的 30%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
5
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
会审议通过后提交股东大会审议。 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公
依据《公司章程》
8 新增 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
第四十六条修订。
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
6
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 除本规则第十六条的规定外，公司与关联人发生的
成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 依据《公司章程》
9 新增
超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合 第四十七条修订。
《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
书面反馈意见。 意见。 依据《公司章程》
10
…… …… 第五十四条修订。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
关股东的同意。 同意。
…… ……
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
11 依据《公司章程》
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 通知董事会，同时向证券交易所备案。
7
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十五条修订。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 依据实际情况修
……
12
…… 订。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第二十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
东大会表决。 会表决。
董事、监事的提名方式如下： 董事、监事的提名方式如下：
（一）董事候选人的提名方式： （一）董事候选人的提名方式： 依据《公司章程》
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（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已 （1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行 第八十七条修订。
发行股份 3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股 股份 3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选
东大会选举决定。 举决定。
（2）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已 （2）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行
8
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
大会选举决定。 决定。
（3）职工代表董事人选，由公司职工民主选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
（二）监事候选人的提名方式： 使提名独立董事的权利。
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已 本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
发行股份 3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事候选 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
人，并经股东大会选举决定。 候选人。
（2）监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 （3）职工代表董事人选，由公司职工民主选举产生。
（二）监事候选人的提名方式：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行
股份 3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，并经
股东大会选举决定。
（2）监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第二十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十九条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 依据《公司章程》
14
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 第六十一条修订。
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
9
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第三十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
修改后的本条内容
序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召
15 删除 详见本规则第二十
开日的交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东
大会召开当日上午 9：15，结束时间为现场股东大会结束当日 九条。
下午 3：00。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
出席股东大会有表决权的股份总数。 的股份总数。境内上市外资股与内资股享有同等的权利。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 依据《公司章程》
16
东投票权。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十四条修订。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
10
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时， 第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当
依据《公司章程》
17 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会的 回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
第八十五条修订。
有效表决权的股份总数。 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 依据《公司章程》
18 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
…… 第九十四条修订。
有人意思表示进行申报的除外。
……
第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
依据《公司章程》
19 关股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
第九十二条修订。
…… ……
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
11
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 第五十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
据表决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
依据《公司章程》
20
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 第九十三条修订。
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 依据《公司章程》
21
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东代理人）所持表决权的过半数通过。 第八十一条修订。
…… ……
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 依据《公司章程》
22
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 第八十三条修订。
…… ……
第六十一条 上市公司应当在股东大会结束当日，将股东 第六十五条 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会
依据《深圳证券交
大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券 决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方
23 易所股票上市规则
交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。 式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份
深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当 及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提 （2024 年修订）》第
12
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
按要求提供。 案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。 4.2.8 条修订。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果
等事项是否合法、有效发表意见。法律意见书应当与股东大会决议
公告同时披露。
深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按
要求提供。
第六十二条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说 原条文参照《深圳
明； 证券交易所股票上
24 （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股 删除 市规则（2004 年修
份及占上市公司有表决权总股份的比例；
订）》第 8.2.7 条，
（三）每项提案的表决方式；
该条文已被废除。
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应
当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关
13
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提
案的，应当披露法律意见书全文。
第六十三条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未 第六十六条 公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等在 原条文参照《深圳
曾披露的本规则所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东 股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。
证券交易所股票上
大会决议公告同时披露。
市规则（2004 年修
订）》第 8.2.8 条，
该条文已被修改。
25
现依据修改后的条
文—《深圳证券交
易所股票上市规则
（2024 年修订）》第
4.2.9 条修订。
第六十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议 第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记
记录记载以下内容： 载以下内容： 依据《公司章程》
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 第七十八条修订。
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
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序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由
理和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
依据《公司章程》
27 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
第七十九条修订。
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
效资料一并保存，保存期限为 10 年。 存，保存期限为 10 年。
注：除上述修订及规范标点符号的使用外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
15