北京市金杜律师事务所

                关于神州数码集团股份有限公司

              向不特定对象发行可转换公司债券

                     并在深圳证券交易所上市的

                            法律意见书


致：神州数码集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受神州数码集团股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在
深圳证券交易所上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法
律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下
简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境
内（以下简称中国境内，为本意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范
性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市
事宜出具本意见书。
                                 4-1-1
    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供
了本所为出具本意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方
式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    在本意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本意见书中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要
的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

   本意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上
市所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本意
见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

   除本意见书有特别说明外，本所在《北京市金杜律师事务所关于神州数码

                                   4-1-2
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京
市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》及《北京市金
杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的补充法律意见书（二）》中的有关用语释义同样适用于本意见书。

   本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充意见如下：




                                4-1-3
     一、本次发行上市的授权和批准

    2022 年 12 月 26 日，发行人召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于制定公司可转换公司债券持
有人会议规则的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行
上市相关议案，就本次发行上市具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须
明确的事项作出决议，并提请股东大会审议。发行人的独立董事对本次发行上
市的相关事项发表了独立意见。

    2023 年 1 月 9 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄 即 期回报、采取填 补措施及相关主体承 诺的议案》《关于公 司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于制定公司可转换公司债券持
有人会议规则的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行
上市相关议案。

    由于《发行注册管理办法》等规定的实施，发行人于 2023 年 2 月 20 日召开
第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可
转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

                                  4-1-4
（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修订公司可转换公司债券持有
人会议规则的议案》《关于修订提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行上市相关议案，并提请股东
大会审议。发行人的独立董事对本次发行上市的相关事项发表了独立意见。

    2023 年 3 月 8 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于
修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于修订提请股东大会授权
董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发
行上市相关议案。

    2023 年 5 月 30 日，发行人召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于二次修订公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
（二次修订稿）的议案》，发行人的独立董事对本次发行上市的相关事项发表了
独立意见。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需另行提
交股东大会审议。

    根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、发行人第十届董事会第二十
七次会议决议，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规
定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜。
                                  4-1-5
    2023 年 8 月 31 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 69 次上市审核委
员会审议会议，发行人本次发行上市取得深交所上市委员会审核同意。

    2023 年 11 月 8 日，中国证监会出具《关于同意神州数码集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2536 号），同
意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之
日起 12 个月内有效。

    综上，本所认为，截至本意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行
人内部的批准及授权，并已经深交所上市审核委员会审核通过并取得中国证监
会同意注册批复。

     二、本次发行上市的主体资格

    根据发行人的工商档案、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，
并经本所律师在企业信用信息公示系统、企查查查询，截至本意见书出具日，
发行人系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市
交易（股票代码：000034），发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

    综上所述，本所认为，截至本意见书出具日，发行人合法设立并有效存续，
发行人股票已依法在深交所上市交易，不存在法律法规及《公司章程》规定的
应予终止的情形，发行人具备实施本次发行上市的主体资格。

     三、本次发行上市的实质条件

    根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所律
师逐项对照并核查公司本次发行上市应满足的实质条件，具体情况如下：

    （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

    1. 发行人已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立
了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘
任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了云计算和
数字化转型业务群组、信息技术应用创新业务群组、IT分销及增值服务业务群
                                  4-1-6
组、中台、数字技术研究院、信息化管理部、战略发展部、财务部、人力资源
部、行政部等部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。

     2. 根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、本次发行上市方案及发
行人的说明，发行人2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利
润分别为62,409.18万元、23,809.31万元、100,440.55万元，最近三个会计年度实
现的年均可分配利润为62,219.68万元；2022年，发行人对投资性房地产的计量
由成本法转为以公允价值计量法，经追溯调整，发行人2020年度、2021年度和
2022年度归属于母公司股东的净利润分别为65,172.21万元、24,916.30万元和
100,440.55万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为63,509.69万元；足
以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的
规定。

     3. 根据《募集说明书》和本次发行上市方案，发行人本次发行可转债募集
资金用于神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目及补
充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二
款的规定。

     4. 如本意见书 “三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上
市符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上市
符合《发行注册管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第
十二条第二款及第十五条第三款的规定。

     5. 根据发行人的说明及其披露的公告文件、发行人《企业信用报告》等资
料以及本所律师对发行人财务总监进行访谈，并经本所律师在中国债券信息网
（https://www.chinabond.com.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人
民   法   院   公   告   网   （http://rmfygg.court.gov.cn） 、   信   用   中   国
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人不存在下列情形，符合《证券法》
第十七条的规定：

     （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
                                       4-1-7
    （2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。

       （二）发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》规定的
相关条件

    1. 发行人符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规
定：

    （1）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查表，并经本所律师
在证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

    （2）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、近三年内部控制审计
报告、2023年第三季度报告、本所律师对发行人财务总监的访谈及发行人的说
明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项
的规定；

    （3）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、近三年内部控制审计
报告、2023年第三季度报告、本所律师对发行人财务总监的访谈及发行人的说
明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规
定；

    （4）根据发行人近三年年度报告、相关财务报表、《募集说明书》、2023年
第三季度报告及发行人的说明，截至2023年9月30日，发行人财务性投资总额为
36,474.59万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为4.44%，发行人最
近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第
（五）项的规定。

    2. 发行人符合《发行注册管理办法》第十条的规定：
                                    4-1-8
     （1）根据发行人近三年年度报告、2023年第三季度报告、前募鉴证报告、
本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十条
第（一）项的规定；

     （2）根据发行人近三年年度报告、2023年第三季度报告、发行人董事、监
事及高级管理人员出具的调查表，并经本所律师在中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（www.szse.cn）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院
公   告   网    （http://rmfygg.court.gov.cn） 、12309中   国   检    察   网
（http://www.12309.gov.cn）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，发行人或者发行人现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条
第（二）项的规定；

     （3）根据发行人近三年年度报告、2023年第三季度报告、发行人说明、发
行人控股股东、实际控制人郭为出具的调查表及发行人的说明，发行人或者其
控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，
符合《发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定；

     （4）根据发行人近三年年度报告、2023年第三季度报告、发行人说明、发
行人控股股东、实际控制人郭为出具的调查表及发行人的说明，并经本所律师
在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（www.szse.cn）、上
海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn/）、 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309中
国检察网（http://www.12309.gov.cn）查询，发行人或者其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项的规定。


                                    4-1-9
   3. 发行人本次发行上市的募投项目包括神州鲲泰生产基地项目、数云融合
实验室项目、信创实验室项目及补充流动资金，发行人募集资金的使用符合以
下要求，符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五条的规定：

   （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

   （2）本次募集资金使用非为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；

   （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；

   （4）本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

   4. 发行人符合《发行注册管理办法》第十三条的规定：

   （1）根据发行人近三年年度报告、2023年第三季度报告、发行人《公司章
程》及发行人的说明，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注
册管理办法》第十三条第（一）项的规定；

   （2）如上文所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一
年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项的规定；

   （3）根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、2023年第三季度报告、
近三年审计报告，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定；

   （4）根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告，发
行人最近三个会计年度盈利；追溯调整前，公司2020年、2021年和2022年加权
平均净资产收益率分别为13.86%、4.23%和14.97%，2020年、2021年和2022年
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为14.48%、11.93%和13.73%；
上述两者取低值进行平均，三年的均值为10.61%。经追溯调整后，公司2020年、
2021年和2022年加权平均净资产收益率分别为14.43%、4.40%和14.97%， 2020
年、2021年和2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为14.53%
和11.94%和13.73%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为10.73%；公司最
                                 4-1-10
近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。

     5. 根据发行人近三年年度报告、2023年第三季度报告、近三年审计报告、
《募集说明书》、发行人《企业信用报告》以及发行人的说明、本所律师对公司
财 务 总 监 进 行 访 谈 ， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 债 券 信 息 网
（https://www.chinabond.com.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人
民   法    院   公   告   网   （http://rmfygg.court.gov.cn） 、   信   用   中   国
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人不存在以下情况，符合《发行注
册管理办法》第十四条的规定：

     （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；

     （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

     综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。

      四、关于本次发行上市的总体结论性意见

     综上所述，本所认为，截至本意见书出具日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准及授权，本次发行上市已经深交所上市审核委员会审核通过
并取得中国证监会同意注册批复；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格；发行人符合《证券法》《公司法》《发行注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实
质条件。

     本意见书正本一式三份。

     （以下无正文，下接签章页）




                                       4-1-11