神州数码：泰和泰律师事务所关于神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书2024-03-27
关于神州数码集团股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
（2024）泰律意字（神州数码）第 01 号
2024 年 3 月 26 日
中国成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
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目 录
第一部分 前 言 ........................................................... 1
一、释义 ............................................................... 1
二、声明 ............................................................... 2
第二部分 正 文 ........................................................... 3
一、本员工持股计划的主体资格 ........................................... 3
二、本员工持股计划的合法合规性 ......................................... 5
三、本员工持股计划的决策和审议程序 ..................................... 9
四、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性 ............................ 10
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 .................... 11
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ........................ 11
七、本员工持股计划的信息披露 .......................................... 12
八、结论意见 .......................................................... 13
第三部分 结 尾 ........................................................... 13
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关于神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划的
法律意见书
（2024）泰律意字（神州数码）第01号
致：神州数码集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（下称“泰和泰”或“本所”）依法接受贵司委托，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则(2023年8月修订)》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码集团股份
有限公司章程》等有关规定，就公司2024年员工持股计划所涉及的相关事宜出具
法律意见。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
神州数码、公司 指 神州数码集团股份有限公司
员工持股计划、本计
指 神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划
划、本员工持股计划
《员工持股计划（草
指 《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
案）》
出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司或公司控股
持有人 指
子公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
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法律意见书
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的神州数码A股普
标的股票 指
通股股票
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
存续期 指
日起计算
本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所
锁定期 指 获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》
《自律监管指引第1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
指
号》 市公司规范运作（2023年12月修订）》
《公司章程》 指 《神州数码集团股份有限公司章程》
《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办
《管理办法》 指
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》
《自律监管指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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法律意见书
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假、误导和重
大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国大陆境内法律问题发
表法律意见，而不对本员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师并不具
备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
（四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法律
文件，随其他材料一同上报或公告。
（五）本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用。除此以外，未经
本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司2024年员工持股计划的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本员工持股计划的主体资格
1、公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于1982年6月1日经深圳市经济特
区人民政府批准成立。
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法律意见书
2、1994年5月5日，深圳证券交易所批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交
易，公司股票于1994年5月9日上市交易，股票简称“深信泰丰”，股票代码“000034”。
3、2016年3月30日，公司名称变更为：神州数码集团股份有限公司，经公司
申请并经深圳证券交易所核准，自2016年4月25日起，公司证券简称由“深信泰
丰”变更为“神州数码”，公司证券代码保持不变。
4、根据公司现行有效的营业执照及《公司章程》并经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名 称 神州数码集团股份有限公司
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司、深圳市华宝（集团）股
曾用名
份有限公司、深圳市华宝畜禽联合公司
住 所 深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1
法定代表人 郭为
成立日期 1982年6月1日
经营期限 1982年6月1日至长期
注册资本 659,598,277元
公司类型 股份有限公司（上市）
一般经营项目是：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；
网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动
经营范围
化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的
安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营
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法律意见书
进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售
自产产品；（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计
算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的
研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目另行申
报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上
项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，
不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形，公司具备实行本员工持股计划的
主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，本所律师对《神州
数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》等与本员工持股计划相关
事项逐项审核如下：
(一)根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》等
相关公告，公司实施本员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行了现
阶段所必须的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人
利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合
《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据公司出具的书面确认、《员工持股计划(草案)》以及公司职工代
表大会决议，公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
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法律意见书
截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
员工持股计划。符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关
要求。
(三)根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划(草案)》，本员工持股计
划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一
部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
(四)根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，本员工持股
计划参加对象为公司（含控股子公司）的董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员，除《员工持股计划（草案）》第十部分第（四）项另有规定外，所有参与
对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合
同或聘用合同。本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过600人，其中，
拟参与本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计8人，具体参与人
数根据员工实际情况确定。针对员工自筹资金部分，若持有人未按期、足额缴纳
其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况
对参与本员工持股计划的员工名单及其认购份额进行调整。符合《指导意见》第
二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
(五)根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划(草案)》，公司员工参与
本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金、员工自筹资金以及法律法规
允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，
亦不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排
的情形。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过46,294.1477万元，员工自筹资金
总额不超过18,200.0000万元，奖励基金总额不超过28,094.1477万元，由公司根
据《薪酬管理办法》等公司内部规定计提的年度奖金和长期激励奖金两部分组成，
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其中年度奖金不超过4,776.7664万元，长期奖励奖金不超过23,317.3813万元。公
司所提取的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。符合《指导意见》第
二部分第(五)项第1款关于资金来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划的股票来源为公司回
购专用证券账户回购的神州数码A股普通股股票。符合《指导意见》第二部分第
（五）项第2款关于股票来源的相关规定。
(七)根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划的存续期限为10年，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股
计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划所获标的股票，根据
资金来源适用不同的锁定期。针对资金来源为长期激励奖金的部分，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，分四期解锁。针
对资金来源为年度奖金及员工自筹资金的部分，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起，自愿锁定12个月后，由管理委员会根据实际情
况择机出售。本员工持股计划的存续期间和股票锁定期符合《指导意见》第二部
分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的相关规定。
（八）根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划实施后，届时公司全
部在有效期内的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票
总数累计不超过公司股本总额1%。符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款
关于员工持股计划规模的相关规定。
（九）根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管
理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包
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括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工
持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东
权利等。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划的管理模式符
合《指导意见》的第二部分第（七）项关于员工持股计划管理模式的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定:
1.实施员工持股计划的目的，员工持股计划的规模，参加对象及确定标准、
资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式；
3.员工持股计划持有人会议、管理委员会的选任程序、职权、召集及决议程
序等；
4.公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，
其他员工参与持股计划的合计持股比例；
5.结合员工持股计划管理模式及决策程序，说明员工持股计划所持股份对应
股东权利的情况，公司融资时员工持股计划的参与方式；说明员工持股计划不得
买卖上市公司股票的期间；
6.说明本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、已存续员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一
致行动关系；说明公司同时存在的多个员工持股计划所持公司权益是否合并计算
及依据。
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7.员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序，员工持股计划持有人对通
过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，员工发生不
适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
8.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
9.其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)
项以及《自律监管指引第1号》第6.6.7条关于员工持股计划草案应包含内容的相
关规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》等法律、法规和规
范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
三、本员工持股计划的决策和审议程序
(一)己经履行的决策和审批程序
根据公司提供的会议决议、文件及其在信息披露媒体发布的相关公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划己经履行了如下程序:
1．2024 年 3 月 21 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《神州数码集
团股份有限公司 2024 年员工持股计划(草案)》神州数码集团股份有限公司 2024
年员工持股计划管理办法》，充分征求了员工意见。符合《指导意见》第三部分
第(八)项的规定。
2．2024 年 3 月 21 日，公司召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于神州数码集团股份有限公司 2024 年员工持股计划(草案)及其摘要的议
案》《神州数码集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》《关于提请
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股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，并发表了《关于
2024 年员工持股计划（草案）的合规性说明》。符合《指导意见》第三部分第(九)
项的规定。
3.2024 年 3 月 21 日，公司第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关
于神州数码集团股份有限公司 2024 年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》 神
州数码集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》《关于核查公司 2024
年员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》，并发表了《关于 2024 年员
工持股计划相关事项的审核意见》，监事会认为本员工持股计划有利于公司的持
续发展，不损害公司及全体股东利益，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参与本员工持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
4.公司己聘请本所就本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第(十一)项的相关规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员
工持股计划(草案)》及相关议案进行审议，股东大会对本员工持股计划作出决议
时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》，本员工持
股计划持有人拟包括公司董事、监事、高级管理人员。上述参与本员工持股计划
的人员在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避
表决。公司股东大会就本员工持股计划进行表决时，本员工持股计划涉及相关股
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东的，相关股东应当回避表决。
本所律师认为，公司就本员工持股计划的回避表决安排，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，董事王冰峰先生作为本员工持股计划的参与
人，在董事会审议本员工持股计划相关议案时已回避表决。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》，本员工持
股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定
是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》《神州数码
集团股份有限公司关于2024年员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系的
承诺函》以及本员工持股计划持有人的承诺：
（一）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员以及已存续的“神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划”之间不
存在关联关系，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体
如下：
1.公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与
公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
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2、公司部分董事、监事、高级管理人员持有本持股计划份额，在公司股东
大会、董事会、监事会审议本持股计划相关提案时相关人员均将回避表决，并承
诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃其在本员工持股计划
持有人会议的提案权、表决权及其通过本员工持股计划所持公司股份的表决权。
本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一
致行动安排。
3、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管
理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额
相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影
响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。
4、公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且各员工持股计划
之间独立核算，本员工持股计划与仍存续的公司 2022 年员工持股计划之间不存
在关联关系或一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述事实的认定，符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、本员工持股计划的信息披露
(一)2024 年 3 月 23 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/new/index)
上公告了董事会决议、监事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、《管理
办法》、监事会审核意见等与本员工持股计划相关的文件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务。
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(二)根据《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》之相关规定，随着本员工
持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的相关规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》和《自律监管
指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的
内部审议程序，本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员工
持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等相关
法律法规的规定继续履行信息披露义务。
第三部分 结 尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于 2024 年 3 月 26 日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为
程凤、谢运莉。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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