神州数码：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书2024-06-28
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-078
债券代码：127100 债券简称：神码转债
神州数码集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购股份拟用于后续员工持股
计划及/或股权激励计划。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币 1 亿元（含）
且不超过人民币 2 亿元（含），回购股份的价格不超过人民币 40 元/股（含）。
2、本次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
3、根据回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 500 万股，
约占公司总股本的 0.75%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。
4、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无
法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购
方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重
大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施
的风险；本次回购的股份用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，存在因员工持
股计划及/或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃
认购股份或份额等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资
风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》、
以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，神州数码集团股份有限公司
第十一届董事会第二次会议于 2024 年 6 月 27 日审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份方案的议案》。现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的高度认可，增强公众投资者对公司
的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进
一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促
进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计
划以自有资金回购公司股份，回购股份将用于后续员工持股计划及/或股权激励 计划。
公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程
序予以注销。
(二) 回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
(三) 回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司股份。
(四) 回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的资金总额
不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元人民币（含）。按回购金额上限 2
亿元（含）、回购价格上限 40 元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为 500 万股，
约占公司当前总股本的 0.75%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时
实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定做相应调整。
(五) 回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购总金额不低于人民币 1 亿元（含）
且不超过人民币 2 亿元（含）。
(六) 回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民币 40
元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股 票交
易均价的 150%，实际回购股份价格由公司在回购启动后视公司股票具体情况并结合公
司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或
现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，
相应调整回购价格上限。
(七) 回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过回购股份议案之日不超过 12 个月。如果触及以下条件，
则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案 实施
完毕，即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如果公司决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购 方案
之日起提前届满。
2、除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公 司股
票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、鉴于本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日不超过 12
个月，回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项停牌的，回购方案的实施期限
在股票复牌后顺延并及时披露。
(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币 2 亿元（含）、回购价格上限 40 元/股进行测算，
预计股份回购数量约 500 万股。若本次回购的股份全部用于员工持股计划及/或股权
激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 118,759,854 17.74% 123,759,854 18.48%
无限售条件流通股 550,821,626 82.26% 545,821,626 81.52%
合计 669,581,480 100.00% 669,581,480 100.00%
按照本次回购金额下限人民币 1 亿元（含）、回购价格上限 40 元/股进行测算，
预计股份回购数量约 250 万股。若本次回购的股份全部用于员工持股计划及/或股权
激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 118,759,854 17.74% 121,259,854 18.11%
无限售条件流通股 550,821,626 82.26% 548,321,626 81.89%
合计 669,581,480 100.00% 669,581,480 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(九) 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，有利于
以此为契机激励员工，实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是
中小投资者的利益、增强投资者信心。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司流动资产为 359.81 亿元（其中货币资金余额为
56.45 亿元），总资产为 448.84 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 85.57 亿元，
负债总额为 356.24 亿元，资产负债率为 79.37%。按 2023 年 12 月 31 日的财务数据测
算，本次回购资金总额的上限为人民币 2 亿元（含），占公司总资产、归属于上市公
司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.45%、2.34%、0.56%。根据公司目前资产
负债率水平以及公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价
款的总金额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含）是可行的，本次
回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
按照回购股份数量上限约 500 万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，
本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(十) 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一
致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致 行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致 行动
人在回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间 尚无明确的
增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露
义务。
3、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划
公司持股 5%以上股东中国希格玛有限公司及其一致行动人王晓岩先生，计划自
2024 年 4 月 24 日至 2024 年 7 月 23 日期间通过集中竞价合计减持不超过 6,535,793
股（详见 2024 年 3 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于股东减持比例超过 1%暨减持股
份的预披露公告》）。待其具体实施股份减持时，公司将按照相关规定及时履行信息
披露义务。
除上述减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人、
持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月尚无其他明确的减持计划，
若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
(十一) 与中介机构合作实施本次回购
为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司等金融机构合作，在依法合规前提下运
用场外期权等场外衍生品工具为公司实施本次回购提供综合服务，服务期限为董事会
审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。公司与证券公司等金融机构合作，
能有效规避股票价格波动对公司权益带来的不利影响。公司从风险角度考虑，将严格
控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金，合理调度自有资金用于衍生品
交易;加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解；严格遵守证券交易所 相关
规定，积极配合深圳证券交易所及证券公司等金融机构相关部门的风险管理工作。
(十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划及/或股权激励计划。公 司如
未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以
注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
(十三) 防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能全部用于员工持股计划及/或股
权激励计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公
司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
(十四) 本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层，在法律法规规
定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条 款进
行相应修改，并办理工商登记备案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体 实施
方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、与专业中介机构合作并签署相关协议或文件（如需），借助专业交易能 力，
综合运用场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务；
7、本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理 完毕
之日止；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
(十五) 决议有效期
本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起 12 个月。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次回购方案需经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。公司第十一届董事会第二
次会议审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次董事会应
出席董事人数为 8 人，实到 8 人，且该议案表决结果为 8 票赞成，0 票反对，0 票弃
权。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
三、开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专
用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进
展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日起三个交易日
内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施 的风
险；
2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方 案无
法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公 司决
定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
4、本次回购的股份用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，存在因员工持股
计划及/或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放 弃认
购股份或份额等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资
风险。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
