华泰联合证券有限责任公司

                   关于神州数码集团股份有限公司

  部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见

       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为神州数码集团股份
有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券
及进行持续督导的保荐人，根据《 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的要求，对神州数码部分募投项目增加实施主体及募集资金专户事项进
行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况
       根据中国证券监督管理委员会出具的《 关于同意神州数码集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可《 2023〕2536 号），公
司于 2023 年 12 月 21 日向不特定对象发行了 1,338.9990 万张可转换公司债券，
发行价格为每张人民币 100 元，募集资金总额为人民币 133,899.90 万元，扣除各
项发行费用后，实际募集资金净额为 132,770.37 万元，上述款项已于 2023 年 12
月 27 日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资
金 到 位情况进行了验证 ，并于 2023 年 12 月 27 日出具了          验资报告 》
（XYZH/2023BJAA1B0324）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

       本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金扣除发行费
用后的使用计划如下：
                                                                   单位：万元
 序号                     项目名称            项目总投资     拟投入募集资金
   1      神州鲲泰生产基地项目                   65,384.38          57,755.00
   2      数云融合实验室项目                     23,161.48          12,774.00
   3      信创实验室项目                         33,076.77          23,942.00
   4      补充流动资金                           39,428.90          38,299.37
                         合计                   161,051.53         132,770.37


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    注:公司实际募集资金净额为人民币 132,770.37 万元，因此上表根据募集资金净额相应
进行调整。
    二、增加募投项目实施主体及募集资金专户的情况
    （一）募投项目增加实施主体的具体情况
    为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，满足公司募投项
目实际使用需要，公司本次拟增加全资子公司深圳神州数码云计算有限公司《（以
下简称“深圳神码云计算”）为募投项目“数云融合实验室项目”的实施主体，
新增实施主体具体情况如下：

                       拟投入募集资金                      实施主体
      项目名称
                           （万元）              新增前               新增后
                                                                北京神州数码云计算
 数云融合实验室项                            北京神州数码云计
                             12,774.00                          有限公司、深圳神州
       目                                      算有限公司
                                                                数码云计算有限公司

    除上述募投项目增加实施主体外，募投项目的投资总额、建设内容、拟投入
募集资金金额、实施方式等均不存在变化。

    （二）本次新增募投项目实施主体的基本情况
     企业名称       深圳神州数码云计算有限公司
     企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期       2024 年 6 月 27 日
     注册资本       5000 万元人民币
    法定代表人      陈振坤
     股权结构       神州数码集团股份有限公司持股 100.00%，为神州数码全资子公司
                    深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路 82 号神州数码国际创新中
     注册地址
                    心东塔 3804
                    一般经营项目是：通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计
                    算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服
                    务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开
                    发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；专用设备
                    修理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；互联网数
                    据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全
     经营范围
                    软件开发；信息系统运行维护服务；停车场服务；电动汽车充电基础
                    设施运营；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                    执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：互联网信息服务；
                    计算机信息系统安全专用产品销售；第二类增值电信业务。（依法须
                    经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                    以相关部门批准文件或许可证件为准）。



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    （三）本次增加募集资金专户的情况
    为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投
资者的合法权益，针对部分募投项目增加实施主体事项，公司拟安排深圳神码云
计算新增设立募集资金专户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
    公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上
述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，通过增资的方式将募集资金划转至对
应募投项目实施主体专户，并授权公司管理层负责增资办理及后续管理工作。董
事会授权公司管理层开立本次新增的募投项目实施主体募集资金存放专项账户。
公司、保荐人、存放募集资金的商业银行将签署资金专户存储监管协议，对募集
资金的存放和使用情况进行监管。
    三、本次部分募投项目新增实施主体的原因及影响
    本次部分募投项目新增实施主体是公司根据业务发展需要和实际情况作出
的审慎决定，有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集
资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排，不存
在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《 深圳证券
交易所股票上市规则》 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》及公司   募集资金管理制度》等相关规定。

    公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与
外部监督，确保募集资金高效合规使用。

    四、董事会意见
    公司第十一届董事会第五次会议于 2024 年 8 月 29 日审议通过了《 关于部分
募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加全资子公司深圳神码
云计算为募投项目《“数云融合实验室项目”的实施主体之一，同时董事会授权公
司管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关
事项。

    公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户是公司根据实际情况
做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更，未实质影响公司募投项目的实
施，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，


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有利于公司整体战略规划及合理布局，整合资源。

    五、监事会意见
    公司第十一届监事会第二次会议于 2024 年 8 月 29 日审议通过了《 关于部分
募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加全资子公司深圳神码
云计算为募投项目“数云融合实验室项目”的实施主体之一。

    公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户有利于募投项目的顺
利实施，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和     公司章程》的规定，
有利于募投项目的顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合公司
和全体股东的利益。

    六、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户
事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《 上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交
易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关规定，不存在改变募集资金用途和影响募集资金使用计
划的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利
影响。

    综上，保荐人对公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户事项无
异议。
    （以下无正文）




                                    4
（此页无正文，为 华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司
部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                      崔彬彬                李   威




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                      2024 年 8 月 31 日