深圳市他山企业管理咨询有限公司


   关于中国天楹股份有限公司


   2023 年股票期权激励计划


    注销部分股票期权事项的


     独立财务顾问报告




       二〇二四年八月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                               独立财务顾问报告



                                                           目 录

目 录.............................................................................................................................. 1

释 义.............................................................................................................................. 2

声 明.............................................................................................................................. 3

一、本激励计划已履行的必要程序............................................................................ 4

二、本次股票期权注销情况........................................................................................ 5

三、独立财务顾问意见................................................................................................ 6

四、备查文件及备查地点............................................................................................ 7




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                                         释 义

     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                      中国天楹股份有限公司（证券简称：中国天楹；证券代
中国天楹、公司                   指
                                      码：000035.SZ）
本激励计划、本计划               指   中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
股权激励计划（草案）、本              《中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
                                 指
激励计划草案                          （草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中国天楹股
独立财务顾问报告、本报告 指           份有限公司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期
                                      权事项的独立财务顾问报告》
                                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权                         指
                                      件购买公司一定数量股票的权利
激励对象                         指   参与本激励计划的人员
                                      公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日                           指
                                      易日
行权价格                         指   本激励计划确定的，激励对象购买公司股票的价格
等待期                           指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                                      激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
行权期                           指
                                      为
                                      本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件                         指
                                      的条件
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                     指   《上市公司股权激励管理办法》
                                      《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《业务办理指南》                 指
                                      业务办理》
《公司章程》                     指   《中国天楹股份有限公司章程》
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
证券交易所               指           深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指           深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元                   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




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                                 声 明

     他山咨询接受委托，担任中国天楹 2023 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等
法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已
保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     （一）2023 年 10 月 7 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了独立
意见。

     （二）2023 年 10 月 7 日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年股票
期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

     （三）2023 年 10 月 9 日至 2023 年 10 月 18 日，公司在内部 OA 系统对激
励对象姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的反馈。2023 年 10 月 19 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》及《关于公司 2023
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （四）2023 年 10 月 24 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

     （五）2023 年 10 月 30 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

     （六）2023 年 10 月 30 日，公司九届监事会第二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》。

     （七）2024 年 8 月 13 日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第
四次会议审议通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件未成就及注销股票期权的议案》。



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二、本次股票期权注销情况

     根据《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司 2023 年股票
期权激励计划第一个行权期的公司层面业绩考核要求，以 2023 年度的净利润或
营业收入达到触发值为行权条件，即 2023 年度净利润达到 5.46 亿元或 2023 年
度营业收入达到 73.70 亿元。因公司 2023 年度净利润和营业收入均未达到触发
值，未满足相应业绩考核目标，所有激励对象所持有的第一个行权期已获授的股
票期权均不得行权，共计 1010.5 万份由公司注销；另外 11 位激励对象因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权不得行权，
共计 107.2 万份。上述合计 1117.7 万份股票期权，约占公司目前总股本的 0.44%，
将由公司注销。




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三、独立财务顾问意见

     综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2023
年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已经履行必要的审议程序和信息披
露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年股票期权激励计
划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。




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四、备查文件及备查地点

（一）备查文件

     1. 中国天楹股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

     2. 中国天楹股份有限公司第九届监事会第四次会议决议。

（二）备查地点

     中国天楹股份有限公司

     地   址：江苏省南通市海安市黄海大道(西)268 号 2 幢

     电   话：0513-80688810

     联系人：陆平

     本独立财务顾问报告一式两份。




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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中国天楹股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签
署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                 二〇二四年八月十三日