证券代码:000037、200037; 证券简称:深南电 A、深南电 B; 公告编号:2024-043 深圳南山热电股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 特别提示: 1.本次股东大会不存在否决议案情形; 2.本次股东大会涉及变更以往股东大会已通过的决议:审议通过 《关于再次挂牌转让公司控股子公司深南电(中山)电力有限公司发电 机组及重油处理线相关资产的议案》,对2024年第二次临时股东大会审 议通过的《关于挂牌转让公司控股子公司深南电(中山)电力有限公司 发电机组及重油处理线相关资产的议案》中的挂牌价格进行了调整。 一、会议召开和出席情况 (一)召开时间 1.现场会议时间:2024 年 6 月 20 日(星期四)下午 14:30 时 2.网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间为:2024 年 6 月 20 日上午 9:15-9:25 时、9:30-11:30 时、下 午 13:00-15:00 时;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为:2024 年 6 月 20 日上午 9:15 时至下午 15:00 时期间的任意时间。 (二)现场会议召开地点:深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公 司会议室 1 (三)股权登记日:2024 年 6 月 14 日 (四)召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 (五)召集人:公司董事会 (六)主持人:孔国梁董事长 (七)会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳南山热电股份有限公 司章程》的有关规定。 (八)出席会议情况 1.出席会议的总体情况 通过现场会议和网络投票出席会议的股东及股东授权代表共 14 人, 代表股份 231,059,701 股,占公司有表决权股份总数的 38.3335%。 其中:内资股股东及股东授权代表 11 人,代表股份 138,817,654 股,占公司内资股股东有表决权股份总数的 40.9603%;外资股股东及股 东授权代表 3 人,代表股份 92,242,047 股,占公司外资股股东有表决 权股份总数的 34.9594%。 2.现场会议出席情况 出席现场会议的股东及股东授权代表共 3 人次,代表股份 230,896,202 股,占公司有表决权股份总数的 38.3063%。 其中:内资股股东及股东授权代表 2 人,代表股份 138,772,954 股, 占公司内资股股东有表决权股份总数的 40.9471%%;外资股股东及股东 授权代表 1 人,代表股份 92,123,248 股,占公司外资股股东有表决权 股份总数的 34.9144%。 3.网络投票出席情况 2 通过网络投票出席会议的股东共 11 人,代表股份 163,499 股,占 公司有表决权股份总数的 0.0271%。 其中:内资股股东 9 人,代表股份 44,700 股,占公司内资股股东 有表决权股份总数的 0.0132%;外资股股东 2 人,代表股份 118,799 股, 占公司外资股股东有表决权股份总数的 0.0450%。 4.中小股东出席情况 通过现场会议及网络投票出席会议的中小股东及股东授权代表(除 公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份 的股东以外的其他股东)共 11 人,代表股份 163,499 股,占公司有表 决权股份总数的 0.0271%。 (九)公司相关董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。 二、议案审议表决情况 会议以现场表决和网络投票相结合的方式,审议了以下议案并形成 相关决议: (一)审议通过《关于董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的 议案》 会议以非累积投票方式,选举孔国梁先生、胡明先生、黄庆先生、 陈玉辉先生、陈晔东先生、巫国文先生为公司第十届董事会非独立董事, 任期与公司第十届董事会任期一致。表决结果如下: 1.01 选举孔国梁先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果:通过 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会表决股东 231,059,701 230,915,702 99.9377% 143,999 0.0623% 0 0.0000% 其中:A 股股东 138,817,654 138,792,454 99.9818% 25,200 0.0182% 0 0.0000% 3 B 股股东 92,242,047 92,123,248 99.8712% 118,799 0.1288% 0 0.0000% 中小股东 163,499 19,500 11.9267% 143,999 88.0733% 0 0.0000% 1.02 选举胡明先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果:通过 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会表决股东 231,059,701 230,915,702 99.9377% 143,999 0.0623% 0 0.0000% 其中:A 股股东 138,817,654 138,792,454 99.9818% 25,200 0.0182% 0 0.0000% B 股股东 92,242,047 92,123,248 99.8712% 118,799 0.1288% 0 0.0000% 中小股东 163,499 19,500 11.9267% 143,999 88.0733% 0 0.0000% 1.03 选举黄庆先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果:通过 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会表决股东 231,059,701 230,915,702 99.9377% 143,999 0.0623% 0 0.0000% 其中:A 股股东 138,817,654 138,792,454 99.9818% 25,200 0.0182% 0 0.0000% B 股股东 92,242,047 92,123,248 99.8712% 118,799 0.1288% 0 0.0000% 中小股东 163,499 19,500 11.9267% 143,999 88.0733% 0 0.0000% 1.04 选举陈玉辉先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果:通过 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会表决股东 231,059,701 230,915,702 99.9377% 143,999 0.0623% 0 0.0000% 其中:A 股股东 138,817,654 138,792,454 99.9818% 25,200 0.0182% 0 0.0000% 4 B 股股东 92,242,047 92,123,248 99.8712% 118,799 0.1288% 0 0.0000% 中小股东 163,499 19,500 11.9267% 143,999 88.0733% 0 0.0000% 1.05 选举陈晔东先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果:通过 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会表决股东 231,059,701 230,915,702 99.9377% 143,999 0.0623% 0 0.0000% 其中:A 股股东 138,817,654 138,792,454 99.9818% 25,200 0.0182% 0 0.0000% B 股股东 92,242,047 92,123,248 99.8712% 118,799 0.1288% 0 0.0000% 中小股东 163,499 19,500 11.9267% 143,999 88.0733% 0 0.0000% 1.06 选举巫国文先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果:通过 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会表决股东 231,059,701 230,915,702 99.9377% 143,999 0.0623% 0 0.0000% 其中:A 股股东 138,817,654 138,792,454 99.9818% 25,200 0.0182% 0 0.0000% B 股股东 92,242,047 92,123,248 99.8712% 118,799 0.1288% 0 0.0000% 中小股东 163,499 19,500 11.9267% 143,999 88.0733% 0 0.0000% (二)审议通过《关于董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议 案》 会议以累积投票方式,选举黄西勤女士、杜伟先生、宁杰先生为公 司第十届董事会独立董事,任期与公司第十届董事会任期一致。表决结 果如下: 2.01 选举黄西勤女士为公司第十届董事会独立董事 5 表决结果:通过 占出席会议的该类股东所持有效表决权股 同意票数 是否当选 份总数的比例(%) 票数 230,903,102 99.9322% 其中:A 股股东 138,779,854 99.9728% 是 B 股股东 92,123,248 99.8712% 中小股东 6,900 4.2202% 2.02 选举杜伟先生为公司第十届董事会独立董事 表决结果:通过 占出席会议的该类股东所持有效表决权股 同意票数 是否当选 份总数的比例(%) 票数 230,903,105 99.9322% 其中:A 股股东 138,779,857 99.9728% 是 B 股股东 92,123,248 99.8712% 中小股东 6,903 4.2220% 2.03 选举宁杰先生为公司第十届董事会独立董事 表决结果:通过 占出席会议的该类股东所持有效表决权股 同意票数 是否当选 份总数的比例(%) 票数 230,903,105 99.9322% 其中:A 股股东 138,779,857 99.9728% 是 B 股股东 92,123,248 99.8712% 中小股东 6,903 4.2220% (三)审议通过《关于监事会换届暨选举第十届监事会非职工代表监 6 事的议案》 会议以非累积投票方式,选举翟保军先生、张铭先生、余海勇先生 为公司第十届监事会非职工代表监事,任期与公司第十届监事会任期一 致。表决结果如下: 3.01 选举翟保军先生为公司第十届监事会非职工代表监事 表决结果:通过 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会表决股东 231,059,701 230,915,702 99.9377% 143,999 0.0623% 0 0.0000% 其中:A 股股东 138,817,654 138,792,454 99.9818% 25,200 0.0182% 0 0.0000% B 股股东 92,242,047 92,123,248 99.8712% 118,799 0.1288% 0 0.0000% 中小股东 163,499 19,500 11.9267% 143,999 88.0733% 0 0.0000% 3.02 选举张铭先生为公司第十届监事会非职工代表监事 表决结果:通过 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会表决股东 231,059,701 230,915,702 99.9377% 143,999 0.0623% 0 0.0000% 其中:A 股股东 138,817,654 138,792,454 99.9818% 25,200 0.0182% 0 0.0000% B 股股东 92,242,047 92,123,248 99.8712% 118,799 0.1288% 0 0.0000% 中小股东 163,499 19,500 11.9267% 143,999 88.0733% 0 0.0000% 3.03 选举余海勇先生为公司第十届监事会非职工代表监事 表决结果:通过 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会表决股东 231,059,701 230,915,702 99.9377% 143,999 0.0623% 0 0.0000% 7 其中:A 股股东 138,817,654 138,792,454 99.9818% 25,200 0.0182% 0 0.0000% B 股股东 92,242,047 92,123,248 99.8712% 118,799 0.1288% 0 0.0000% 中小股东 163,499 19,500 11.9267% 143,999 88.0733% 0 0.0000% (四)审议通过《关于再次挂牌转让公司控股子公司深南电(中山) 电力有限公司发电机组及重油处理线相关资产的议案》 表决结果:通过。 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会表决股东 231,059,701 230,915,702 99.9377% 143,999 0.0623% 0 0.0000% 其中:A 股股东 138,817,654 138,792,454 99.9818% 25,200 0.0182% 0 0.0000% B 股股东 92,242,047 92,123,248 99.8712% 118,799 0.1288% 0 0.0000% 中小股东 163,499 19,500 11.9267% 143,999 88.0733% 0 0.0000% 根据本次股东大会的选举结果,公司第十届董事会由孔国梁先生、 胡明先生、黄庆先生、陈玉辉先生、陈晔东先生、巫国文先生 6 名非独 立董事和黄西勤女士、杜伟先生、宁杰先生 3 名独立董事组成,公司不 设由职工代表担任的董事,公司董事中兼任公司高级管理人员的董事人 数未超过公司董事总数的二分之一;公司第十届监事会由翟保军先生、 张铭先生、余海勇先生 3 名非职工代表监事和钱文辉先生、卢引娣女士 2 名职工代表监事组成。上述公司第十届董事会、第十届监事会任期自 本次股东大会审议通过之日起三年。 公司第九届董事会董事孙慧荣先生、陈泽桐先生在本次换届选举后 不再担任公司董事、独立董事职务;公司第九届监事会非职工代表监事 李才均先生、廖俊凯先生在本次换届选举后不再担任公司监事职务。上 述人员不在公司担任其他职务。截至本公告日,孙慧荣先生、陈泽桐先 8 生、李才均先生、廖俊凯先生均未持有公司股票。上述人员不存在应当 履行但未履行的承诺事项。 孙慧荣先生、陈泽桐先生、李才均先生、廖俊凯先生在任职公司董 事、监事期间,勤勉尽责,忠于职守,认真严谨地履行了董事、监事的 应尽职责,为公司谋求健康发展、不断提升公司治理水平、切实保护投 资者合法权益,做出了积极的贡献。公司董事会、监事会谨向上述人员 致以衷心的感谢! 三、律师出具的法律意见 (一)律师事务所名称:北京德恒(深圳)律师事务所 (二)律师姓名:陈建惠、邓叶行健 (三)结论意见: 公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以 及本次股东大会召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序及表决结 果,均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳南山热电股 份有限公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 四、备查文件 (一)2024 年第三次临时股东大会决议; (二)北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳南山热电股份有限 公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见。 特此公告。 9 深圳南山热电股份有限公司董事会 2024 年 6 月 20 日 10